104/1990 Zb.

Akciová spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou pre podnikateľskú činnosť, ktorej základný kapitál je rozvrhnutý na určený počet podielov (akcií) s vopred určenou menovitou hodnotou.

Spoločnosť je vlastníkom zaplatených peňažných prostriedkov a vecí jej odovzdaných jej účastníkmi (akcionármi), ako aj majetku nadobudnutého pri jej podnikateľskej činnosti.

Názov akciová spoločnosť alebo skratka „a. s.“ musí byť uvedený v obchodnom názve spoločnosti.

Spoločnosť je spôsobilá nadobúdať práva a zaväzovať sa. Za porušenie svojich záväzkov a iných povinností zodpovedá svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Akcionárom na účely tohto zákona sa rozumie aj majiteľ predbežného listu.

Akcia je cenný papier, s ktorým sú spojené práva akcionára podieľať sa podľa tohto zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na majetkovom zostatku pri zániku spoločnosti.

Ak nie je v tomto zákone alebo stanovách spoločnosti ustanovené inak, vydáva spoločnosť akcie zabezpečujúce majiteľom rovnakého množstva a druhu akcií rovnaké členské práva.

Ak sa vydávajú rôzne druhy akcií, musia byť v stanovách určené práva prislúchajúce jednotlivým druhom akcií. Akcie jedného druhu musia mať rovnakú menovitú hodnotu.

Akcia môže znieť na meno alebo na majiteľa.

Pri akciách na meno vedie spoločnosť zoznam akcionárov, v ktorom sa zapisuje obchodný názov (meno) majiteľa akcie a jeho sídlo (bydlisko). Spoločnosť je povinná na žiadosť akcionára vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka. Akciu na meno možno, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, previesť rubopisom, v ktorom sa uvedie obchodný názov (meno) a sídlo (bydlisko) nadobúdateľa akcie, ako aj doba účinnosti prevodu. O prevode rubopisom platia inak predpisy zmenkového zákona.¹)

Akcia na majiteľa je voľne prevoditeľná jej odovzdaním a práva z nej vyplývajúce má jej držiteľ.

Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov.

Menovitá hodnota akcie je najmenej jeden tisíc Kčs alebo ich násobok bez zvyšku deliteľný tisícom. Vydanie akcie nižšej menovitej hodnoty je neplatné.

Akcia vydaná pred účinnosťou zápisu spoločnosti do podnikového registra a pred jej úplným splatením je neplatná.

Pred účinnosťou zápisu spoločnosti do podnikového registra alebo pred úplným splatením akcie môžu zakladatelia vydať predbežný list potvrdzujúci upísané vklady v peniazoch alebo iných majetkových hodnotách a rozsah ich splatenia.

Predbežný list je cenným papierom poskytujúcim plné práva akcionára. Musí byť vystavený na meno a až po účinnosti zápisu spoločnosti do podnikového registra a úplnom splatení hodnoty akcie môže sa vymeniť za akciu menovitej hodnoty, znejúcu na meno alebo na majiteľa.

Za škodu spôsobenú porušením tohto ustanovenia zodpovedajú vydavatelia akcie alebo predbežného listu spoločne a nerozdielne.

Stanovy môžu určiť vydanie akcií, ktorým prislúcha prednostné právo na podiel zo zisku (prioritné akcie). Stanovami možno hlasovacie právo patriace prioritnej akcii obmedziť alebo vylúčiť.

Pravidlá prednostného práva na podiel zo zisku určujú stanovy.

Stanovy môžu pripustiť vydanie aj iného druhu prioritných akcií.

Prioritné akcie akéhokoľvek druhu možno vydať najviac do polovice základného kapitálu spoločnosti.

Stanovy môžu určiť vydanie zamestnaneckých akcií za zvýhodnenú cenu.

Zamestnanecké akcie znejú na meno a sú prevoditeľné len medzi zamestnancami a dôchodcami spoločnosti, pričom sa musia dodržať ustanovenia o prevode akcií znejúcich na meno.

V prípade úmrtia alebo ukončenia pracovného pomeru s výnimkou odchodu pracovníka do dôchodku zanikajú práva zo zamestnaneckej akcie a táto akcia sa musí odovzdať spoločnosti. Pokiaľ stanovy neustanovujú inak, je spoločnosť povinná zaplatiť za túto akciu jej kurzovú cenu, prípadne jej menovitú hodnotu, ak nie je kurzová cena zaznamenaná.

Podrobné podmienky pre nadobudnutie a prevod týchto akcií určia stanovy alebo valné zhromaždenie. Majitelia zamestnaneckých akcií majú inak rovnaké práva ako ostatní akcionári.

Podľa stanov možno vydať aj akcie oprávňujúce na vyplatenie úrokov vo vopred určenej výške (úroková akcia); ich súhrnná hodnota nesmie prevyšovať desať percent základného kapitálu.

Majiteľovi úrokovej akcie patrí úrok z menovitej hodnoty akcie podľa úrokovej sadzby zapísanej v akcii aj vtedy, ak nemá spoločnosť v danom roku zisk.

Majiteľovi úrokovej akcie okrem úrokov patrí aj právo na dividendu presahujúcu úroky.

Stanovy môžu určiť, že spoločnosť môže až do výšky polovice základného kapitálu vydať listinu osobe, ktorá spoločnosti zaplatí určenú sumu. Z tejto listiny musí vyplývať právo požadovať po určitej dobe vrátenie zaplatenej sumy s úrokami uvedenými v listine alebo požadovať vydanie akcie alebo predkupné právo na túto akciu.

Z listiny uvedenej v odseku 1 môže vyplývať aj záložné právo na majetok spoločnosti alebo prednostné právo na uspokojenie pohľadávky voči spoločnosti pred ostatnými veriteľmi.

Listina môže znieť na meno alebo na majiteľa.

Vydanie týchto listín nezvyšuje základný kapitál a nie sú s nimi spojené práva akcionára.

Spoločnosť môže zo svojho majetku prevyšujúceho základný kapitál získať ňou vydané a úplne splatené akcie.

Celková menovitá hodnota týchto akcií, ktoré nadobudne spoločnosť do svojho vlastníctva, nesmie prevýšiť jednu tretinu základného kapitálu.

Ak tento zákon neustanovuje inak, nesmie spoločnosť na základe týchto akcií vykonávať akcionárske práva a je povinná tieto akcie do troch rokov predať.

Spoločnosť tiež môže akcie nadobudnuté podľa § 12 ods. 1 vziať z obehu.

Akciu vzatú z obehu znejúcu na meno treba vymazať zo zoznamu akcionárov; akcie vzaté z obehu znejúce na meno i akcie na majiteľa treba zničiť.

Vzatie akcií z obehu oznámi orgán spoločnosti do tridsiatich dní registrovému súdu za účelom zápisu v podnikovom registri.

Akcia na meno môže mať aj viac majiteľov, ktorí voči spoločnosti vystupujú ako jeden akcionár; svoje práva môžu vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu.

Ak je akcia v spoluvlastníctve dvoch alebo viacerých osôb, treba zaznamenať do zoznamu akcionárov aj meno spoločného zástupcu.

Zakladateľom spoločnosti môže byť štát, právnická osoba aj fyzická osoba. Spoločnosť môže založiť aj jeden zakladateľ.

Základný kapitál spoločnosti nesmie byť menší ako sto tisíc Kčs.

Súhrn splatených peňažných vkladov v čase založenia spoločnosti nesmie byť menší ako tridsať percent základného kapitálu, najmenej však päťdesiat tisíc Kčs.

Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného kapitálu upisovaním akcií.

Upisovanie akcií sa uskutočňuje na základe zakladateľskej zmluvy, a ak je jeden zakladateľ, podľa zakladateľského plánu. Druhopisy alebo kópie zakladateľskej zmluvy musia byť notársky overené.

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľský plán musí obsahovať

Podmienky upisovania základného kapitálu musia byť vhodným spôsobom zverejnené.

V zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskom pláne možno ako hodnotu nepeňažného vkladu označiť najviac jeho predbežnú hodnotu určenú súdnym znalcom.

K upísaniu akcií dôjde podpisom listiny upisovateľov. Upísanie akcií možno urobiť osobne, štatutárnym orgánom upisovateľa alebo prostredníctvom splnomocnenca.

Upisovatelia, s výnimkou tých, ktorí poskytujú nepeňažné vklady, sú povinní zaplatiť súčasne s upísaním aspoň desať percent upisovaného obnosu na bankový účet určený zakladateľom.

Pri upísaní akcií vo väčšom počte, ako zakladatelia navrhujú vydať (vyššie upísanie), môže zakladateľ upísanie prevyšujúce navrhovaný počet akcií odmietnuť. Pokiaľ to neurobí, rozhodne o prijatí alebo odmietnutí prebytku ustanovujúce valné zhromaždenie pri konečnom určení základného kapitálu.

Ak zakladatelia alebo ustanovujúce valné zhromaždenie odmietli vyššie upísanie, vráti sa odmietnutému upisovateľovi splatená suma bez zrážok do pätnástich dní odo dňa odmietnutia. Za splnenie tejto povinnosti zodpovedajú zakladatelia spoločne a nerozdielne.

Založenie spoločnosti je neúspešné, pokiaľ do posledného dňa určeného pre upísanie akcií neboli upísané akcie zodpovedajúce základnému kapitálu v navrhovanej výške.

Pri neúspešnom založení spoločnosti treba do pätnástich dní vyplatiť upisovateľom nimi zaplatené sumy bez zrážok. Za splnenie tohto záväzku zodpovedajú zakladatelia spoločne a nerozdielne.

Zakladatelia sú povinní pozvať upisovateľa na ustanovujúce valné zhromaždenie, ktoré sa musí konať do šesťdesiatich dní odo dňa posledného úspešného úpisu akcií.

Pokiaľ zakladatelia nedodržia lehotu na zvolanie ustanovujúceho valného zhromaždenia podľa odseku 1, sú upisovatelia oslobodení od svojich záväzkov a môžu požadovať späť zaplatenú sumu. Za vyplatenie zloženej sumy bez zrážok zodpovedajú zakladatelia spoločne a nerozdielne.

Do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia je upisovateľ povinný sumu splatenú pri upísaní doplniť na tridsať percent menovitej hodnoty upísaných akcií. Toto ustanovenie neplatí pre tých, ktorí poskytujú nepeňažný vklad.

Ustanovujúce valné zhromaždenie je spôsobilé sa uznášať, ak sú prítomní upisovatelia, ktorí úhrnom upísali aspoň polovicu základného kapitálu.

Pre rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje prostá väčšina upísaných akcií prítomných upisovateľov. Od zakladateľskej zmluvy alebo od zakladateľského plánu sa však môže odchýliť len v prípade jednomyseľného rozhodnutia všetkých prítomných upisovateľov. Ustanovujúce valné zhromaždenia nesmie určiť vyššiu hodnotu nepeňažných vkladov, než je hodnota uvedená v zakladateľskej zmluve alebo hodnota určená súdnym znalcom, a nesmie zmeniť výhody patriace zakladateľom.

Pri rozhodovaní o nepeňažných vkladoch a o výhodách patriacich zakladateľom nesmú dotknutí upisovatelia hlasovať.

O ustanovujúcom valnom zhromaždení treba vyhotoviť notársku zápisnicu.²)

Pokiaľ sa v zakladateľskej zmluve zakladatelia dohodnú, že sami splatia celý základný kapitál v určenom pomere, nevyžaduje sa upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Pri jednorazovom založení spoločnosti sa zakladatelia dohodnú o vymenovaní členov predstavenstva, dozornej rady a o stanovách.

Vo veciach, ktoré nie sú upravené v odsekoch 1 a 2, platia všeobecné ustanovenia o založení spoločnosti primerane.

Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia primerane aj v prípade, že výlučným zakladateľom spoločnosti je právnická osoba, ktorá splatí celý základný kapitál.

Stanovy musia určiť

Podľa potreby stanovy ďalej upravia najmä

Spoločnosť vzniká odo dňa zápisu do podnikového registra. Žiadosť o zápis do podnikového registra podpisujú všetci členovia predstavenstva.

Registrový súd vykoná zápis, iba ak sa preukáže, že

Ak sa na hospodársku činnosť, ktorá má byť predmetom podnikania spoločnosti, alebo na založenie spoločnosti vyžaduje povolenie podľa osobitných predpisov, vykoná registrový súd zápis, len ak sa mu toto povolenie predložilo.

Akcionár je povinný zaplatiť spoločnosti úplnú hodnotu akcií do jedného roka od zápisu spoločnosti do podnikového registra. V tomto období je povinný splácať hodnotu akcií v lehote určenej v stanovách.

Pokiaľ akcionár uhradí splátku na akciu s omeškaním, je povinný zaplatiť úrok vo výške dvadsať percent ročne zo sumy, s ktorej platením je v omeškaní.

Pokiaľ akcionár neuhradí splátku do šesťdesiatich dní odo dňa výzvy, je predstavenstvo oprávnené vyhlásiť vydaný predbežný list za neplatný so stratou akcionárskych práv; súčasne môže umožniť upísanie tohto podielu inej osobe. Zo získanej sumy sa najskôr uspokoja nároky spoločnosti a zostávajúca časť sa vydá bývalému akcionárovi.

Ak akcionár prevedie predbežný list na inú osobu pred splatením celej menovitej hodnoty akcie, zodpovedá za záväzok zaplatiť zvyšok upísaného kapitálu ako ručiteľ.

Akcionár má právo na podiel zo zisku, ktorý valné zhromaždenie podľa ročnej účtovnej závierky určilo na rozdelenie (dividendu), zodpovedajúci jeho akciám (predbežným listom).

V prípade zániku spoločnosti má akcionár právo na podiel z majetku, ktorý možno rozdeliť po ukončení likvidácie, zodpovedajúci jeho akciám (predbežným listom).

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nedotýkajú osobitných práv niektorých akcií podľa stanov.

Plniť akcionárovi na úkor základného kapitálu nie je prípustné, s výnimkou prípadu, keď ide o zníženie základného kapitálu.

Po dobu trvania spoločnosti ani v prípade jej zániku akcionár nemôže žiadať vrátenie majetkového vkladu.

Akcionár nie je povinný vrátiť dividendy prijaté dobromyseľne.

Každý akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, požadovať vysvetlenie a podávať pripomienky. Na základe akcie s hlasovacím právom je akcionár oprávnený podávať návrhy a hlasovať o nich, ako aj o návrhoch iných akcionárov.

Predstavenstvo je povinné podať v záležitostiach navrhnutých do programu rokovania valného zhromaždenia potrebné informácie najneskôr osem dní pred dňom konania valného zhromaždenia každému akcionárovi, ktorý o to včas písomne požiada.

Predstavenstvo zverejní spôsobom určeným v stanovách aspoň podstatné údaje o ročnej účtovnej závierke, návrhu na rozdelenie zisku a o správe predstavenstva a dozornej rady, a to najmenej tridsať dní pred valným zhromaždením.

Hlasovacie právo patriace akcii sa spravuje menovitou hodnotou akcie.

Stanovy môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára.

Spôsob výkonu hlasovacieho práva určia stanovy.

Akcionár nemôže vykonať svoje hlasovacie právo, ak porušil povinnosť týkajúcu sa splácania upísaných akcií.

Akcionár môže vykonať svoje hlasovacie právo na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnenca. Splnomocnencom nemôže byť člen predstavenstva, dozornej rady a revízor účtov.

Splnomocnenie na zastupovanie platí len pre jedno valné zhromaždenie včítane prípadu jeho opakovaného zvolania z dôvodu jeho nespôsobilosti uznášať sa. Splnomocnenie sa musí odovzdať predstavenstvu do začatia valného zhromaždenia.

Ak dividendy patriace niektorej prioritnej akcii s obmedzením alebo vylúčením hlasovacieho práva spoločnosť v niektorom roku nevyplatí alebo ich vyplatí iba čiastočne a neposkytne túto výplatu ani v nasledujúcom roku, nadobudnú prioritné akcie hlasovacie právo, ktoré možno vykonávať až dovtedy, než spoločnosť uhradí nevyplatené dividendy.

Predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie, ak o to žiadajú s udaním účelu a dôvodu akcionári, ktorých akcie predstavujú aspoň desatinu základného kapitálu.

Ak sa o zvolanie valného zhromaždenia požiadalo podľa odseku 1 a predstavenstvo do tridsiatich dní valné zhromaždenie nezvolalo, zvolá ho na žiadosť akcionárov uvedených v odseku 1 v tej istej lehote registrový súd.

Akcionári, ktorých akcie predstavujú aspoň desatinu základného kapitálu a majú hlasovacie právo, môžu s udaním účelu a dôvodu požiadať predstavenstvo, aby zaradilo niektorú otázku na program rokovania valného zhromaždenia. Stanovy môžu poskytnúť toto právo aj akcionárom, ktorých akcie predstavujú menší podiel základného kapitálu.

Akcionári môžu uplatniť právo podľa odseku 1 do ôsmich dní odo dňa zvolania valného zhromaždenia.

Predstavenstvo je povinné podanie podľa odseku 1 zaradiť do programu rokovania valného zhromaždenia a je povinné zverejniť ho do ôsmich dní spôsobom zodpovedajúcim vyhláseniu valného zhromaždenia.

Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 3, doplní program rokovania valného zhromaždenia na žiadosť akcionárov, ktorí podanie podali, registrový súd, a to do troch dní odo dňa doručenia žiadosti.

Akcionári, ktorých akcie predstavujú aspoň desatinu základného kapitálu, môžu požiadať dozornú radu s udaním účelu a dôvodu o preskúmanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Ak dozorná rada nevyhovie žiadosti podanej podľa odseku 1 do tridsiatich dní, môžu sa akcionári uvedení v odseku 1 obrátiť na valné zhromaždenie (§ 39).

O súdne zrušenie protiprávneho rozhodnutia valného zhromaždenia môže požiadať ktorýkoľvek akcionár aj ktorýkoľvek člen predstavenstva alebo dozornej rady.

Pokiaľ o zrušenie požiada člen predstavenstva, zastupuje spoločnosť v spore člen dozornej rady zvolený radou. Pokiaľ o zrušenie požiada člen dozornej rady, súd určí pre zastupovanie spoločnosti opatrovníka.

Ten, kto žiada o zrušenie rozhodnutia, je povinný zložiť na súde zábezpeku vo výške menovitej hodnoty aspoň jednej akcie, najviac však 10 000 Kčs.

Právoplatným rozsudkom sú viazaní aj všetci akcionári.

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti; všetci akcionári spoločnosti majú právo zúčastniť sa na jeho rokovaní.

Valné zhromaždenie sa musí zvolávať v lehotách určených stanovami, najmenej však raz ročne. V prípade potreby možno valné zhromaždenie zvolať kedykoľvek.

Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo, ak tento zákon neustanovuje inak.

Valné zhromaždenie sa musí zvolať spôsobom predpísaným stanovami, a to aspoň tridsať dní vopred. Pozvánka musí obsahovať

Ak sa vydali akcie znejúce na majiteľa, je potrebné zvolanie valného zhromaždenia vhodným spôsobom uverejniť v lehote uvedenej v odseku 3.

Akcionári prítomní na valnom zhromaždení sa zapisujú do prezenčnej listiny, v ktorej musí byť uvedený obchodný názov (meno) akcionára alebo splnomocnenca, jeho sídlo (bydlisko), čísla jeho akcií a počet hlasov, ktoré mu podľa akcií patria.

Platnosť prezenčnej listiny potvrdzuje svojím podpisom predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.

Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášania, ak sú prítomní akcionári majúci viac ako polovicu akcií oprávňujúcich hlasovať.

Ak valné zhromaždenie nie je spôsobilé uznášania, druhé valné zhromaždenie, ktoré treba zvolať v pätnásťdňovej lehote s nezmeneným programom rokovania, je spôsobilé uznášania bez ohľadu na počet prítomných.

O záležitostiach, ktoré neboli uvedené vo zverejnenom programe rokovania, možno rozhodnúť iba vtedy, ak sú prítomní všetci akcionári a jednomyseľne súhlasia s prerokúvaním tejto záležitosti.

Valné zhromaždenie rozhoduje v záležitostiach uvedených v § 43 písm. a) až d) aspoň dvojtretinovou väčšinou platných hlasov; v ostatných záležitostiach, pokiaľ stanovy nepredpisujú kvalifikovanú väčšinu, rozhoduje valné zhromaždenie prostou väčšinou hlasov.

Rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré mení práva patriace niektorému druhu akcií v ich neprospech, nadobudne platnosť, ak aspoň trojštvrtinová väčšina akcionárov predstavujúcich spomenutý druh akcií súhlasí s rozhodnutím spôsobom predpísaným stanovami; ak spôsob nie je upravený, použijú sa ustanovenia o valnom zhromaždení primerane.

Valné zhromaždenie zvolí najprv predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby, ktoré poverí sčítaním hlasov.

O valnom zhromaždení sa vyhotovuje zápisnica, ktorá obsahuje

Zápisnicu podpisujú zapisovateľ a predseda valného zhromaždenia a správnosť zápisnice potvrdia dvaja overovatelia.

Predstavenstvo je povinné zabezpečiť vyhotovenie zápisnice do tridsiatich dní odo dňa ukončenia valného zhromaždenia; spolu s oznámením o zvolaní valného zhromaždenia a prezenčnou listinou sa uchovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania.

Ktorýkoľvek akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie výťahu zo zápisnice alebo o kópiu zápisnice valného zhromaždenia.

Predstavenstvo volí valné zhromaždenie z akcionárov alebo z iných osôb. Valné zhromaždenie sa môže tiež uzniesť, že pokiaľ počet členov predstavenstva neklesne na polovicu, doplní ich počet predstavenstvo kooptáciou. Nasledujúce valné zhromaždenie buď kooptovaných členov predstavenstva potvrdí, alebo zvolí nových.

Predstavenstvo sa skladá z aspoň troch a najviac z jedenástich členov. Predsedu predstavenstva volia jeho členovia.

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi; vytvára a riadi organizáciu práce spoločnosti a vykonáva zamestnávateľské práva.

Spôsob, ktorým zaväzujú členovia predstavenstva spoločnosť, určia stanovy a zapisuje sa do podnikového registra.

Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozorná rada môže obmedziť právo predstavenstva na zastupovanie spoločnosti; toto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Za škodu spôsobenú prekročením rozsahu svojho oprávnenia zodpovedajú členovia predstavenstva voči spoločnosti spoločne a nerozdielne.

Predstavenstvo zodpovedá za vypracovanie ročnej účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku.

Predstavenstvo vyhotoví správu o podnikateľskej činnosti, o stave majetku spoločnosti a o jej obchodnej politike pre valné zhromaždenie v obdobiach, ktoré určujú stanovy, najmenej však raz ročne.

Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva a obchodných kníh spoločnosti.

Člen predstavenstva

Pokiaľ člen predstavenstva poruší niektorý zo zákazov uvedených v odseku 1, spoločnosť

Nárok spoločnosti podľa odseku 2 zaniká za tri mesiace odo dňa, keď sa ostatní členovia predstavenstva o tejto skutočnosti dozvedeli, najneskôr však po uplynutí jedného roka od jeho vzniku.

Každá spoločnosť je povinná vytvoriť dozornú radu, ktorá musí mať aspoň troch členov.

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie z akcionárov alebo z iných osôb. Za člena dozornej rady nesmie valné zhromaždenie zvoliť pracovníka spoločnosti.

Ak počet pracovníkov spoločnosti v hlavnom pracovnom pomere prevyšuje dvesto osôb v ročnom priemere, volí tretinu členov dozornej rady zhromaždenie pracovníkov spoločnosti z radov jej pracovníkov.

Dozorná rada je oprávnená overovať postup vo veciach spoločnosti, kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov a spisov spoločnosti a zisťovať stav spoločnosti.

Dozorná rada je povinná preskúmavať ročnú účtovnú závierku, bilancie a návrhy na rozdelenie zisku a podávať o výsledku preskúmania každý rok správu valnému zhromaždeniu.

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti; na program valného zhromaždenia môžu dať svoje podania.

Ak sa v dozornej rade názor predstaviteľov pracovníkov líši od názoru ostatných členov rady, treba oznámiť aj tento menšinový názor.

Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžaduje záujem spoločnosti.

V spore začatom proti predstavenstvu alebo proti členom predstavenstva zastupuje spoločnosť dozorná rada.

Dozorná rada vykonáva svoje práva spoločne alebo svojimi jednotlivými členmi. Vykonávanie kontroly môže dozorná rada aj natrvalo rozdeliť medzi svojich jednotlivých členov. Rozdelením kontrolných činností nie je však dotknutá zodpovednosť člena dozornej rady ani jeho právo vykonávať ďalšie kontrolné činnosti.

Pokiaľ v spoločnosti pracuje kontrolný orgán, je podriadený dozornej rade.

Ustanovenia § 54 sa vzťahujú takisto na členov dozornej rady.

Každá spoločnosť musí zvoliť aspoň jedného revízora účtov spoločnosti. Revízora účtov volí valné zhromaždenie z radov akcionárov alebo iných osôb.

Revízor účtov vykonáva úkony, ktoré mu ustanovuje tento zákon, iné právne predpisy, stanovy a valné zhromaždenie.

Spoločnosť možno založiť aj tým spôsobom, že jediným akcionárom je právnická osoba.

Spoločnosť s jednou osobou vzniká aj v tom prípade, keď vlastnícke právo ku všetkým akciám získa jeden akcionár.

Pre spoločnosť s jednou osobou inak platia primerane ustanovenia tohto zákona týkajúce sa spoločnosti s tým, že práva valného zhromaždenia v prípade uvedenom v § 62 ods. 1 vykonáva zakladateľ a v prípade uvedenom v § 62 ods. 2 vykonáva akcionár.

Spoločnosť môže zvýšiť základný kapitál, len ak akcionári úplne splatili súhrn menovitých hodnôt skôr vydaných akcií, s výnimkou prípadu uvedeného v § 68.

Zvýšenie základného kapitálu je možné upísaním nových akcií, premenou majetku spoločnosti prevyšujúceho základný kapitál na základný kapitál alebo výmenou listín podľa § 11 za akcie.

O zvýšení základného kapitálu rozhoduje valné zhromaždenie na návrh predstavenstva. V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia okrem údajov uvedených v § 44 ods. 3 treba uviesť

Zvýšenie základného kapitálu vykoná predstavenstvo.

Ak sa zvýšenie základného kapitálu vykonáva upísaním akcií

Majitelia listín podľa § 11 môžu vykonať právo na výmenu svojich listín za akcie pred akcionármi.

Pre upísanie akcií pri zvýšení základného kapitálu sa inak použijú ustanovenia tohto zákona o založení spoločnosti s tým, že úpis akcií sa môže začať až po zápise rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného kapitálu do podnikového registra.

Ak sa predpokladá zvýšenie základného kapitálu čiastočne alebo úplne nepeňažnými vkladmi, môže spoločnosť zvýšiť základný kapitál o ich hodnotu aj vtedy, ak nie je úplne splatený súhrn menovitých hodnôt skôr vydaných akcií.

Pre určenie hodnoty nepeňažných vkladov, ako aj pre zodpovednosť s tým súvisiacu sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o založení spoločnosti.

Spoločnosť môže po schválení ročnej alebo osobitnej účtovnej závierky previesť časť svojho majetku prevyšujúceho základný kapitál do základného kapitálu vydaním nových akcií alebo zvýšením menovitej hodnoty jednotlivých akcií skôr vydaných.

Ak valné zhromaždenie nerozhodne inak, vydané nové akcie sa ponúknu najprv akcionárom. Ponuku treba urobiť spôsobom, ktorý určujú stanovy.

Pokiaľ akcionár neprevezme nové akcie do ukončenia ďalšieho valného zhromaždenia, môže spoločnosť nové akcie voľne predať.

Zvýšenie menovitej hodnoty akcií sa vykonáva výmenou za nové akcie vyššej menovitej hodnoty alebo na skôr vydanej akcii sa vyznačí vyššia menovitá hodnota s podpismi dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť.

Stanovy môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie alebo previedlo majetok prevyšujúci základný kapitál do základného kapitálu, zvýšilo základný kapitál do určenej hodnoty, najviac však o jednu tretinu pôvodnej výšky základného kapitálu.

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o podmienenom zvýšení základného kapitálu, ak je cieľom rozhodnutia vydanie listín podľa § 11.

Majitelia listín podľa § 11 môžu žiadať akcie na ťarchu podmienene zvýšeného základného kapitálu. Žiadosť treba podať písomne a uviesť v nej počet a menovité hodnoty požadovaných akcií.

Predstavenstvo môže vydať akcie podľa odseku 2 iba v rozsahu, v ktorom oprávnení uplatňujú svoje právo na výmenu listín za akcie, a po splatení úplnej hodnoty akcií.

Pokiaľ listiny podľa § 11 boli vydané na nižšiu sumu, než je menovitá hodnota akcií, je vydanie nových akcií možné, len pokiaľ oprávnení splatili spoločnosti rozdiel medzi menovitou hodnotou akcie a hodnotou listiny. Akcionárske práva vznikajú po vydaní novej akcie.

Predstavenstvo oznámi rozhodnutie valného zhromaždenia alebo predstavenstva o zvýšení základného kapitálu registrovému súdu do tridsiatich dní odo dňa rozhodnutia. Rovnako sa postupuje po vykonaní zvýšenia základného kapitálu alebo v prípade, že k zvýšeniu nedošlo.

Ak ide o podmienené zvýšenie základného kapitálu, oznámi predstavenstvo zvýšenie základného kapitálu pochádzajúce z podmienene zvýšeného kapitálu v minulom roku do tridsiatich dní od schválenia ročnej účtovnej závierky registrovému súdu.

Zvýšenie základného kapitálu je platné odo dňa, keď registrový súd vykonal zápis do podnikového registra. Pre zápis do podnikového registra sa použijú ustanovenia o založení spoločnosti primerane.

Akcie alebo predbežné listy možno vydať až po vykonaní zápisu.

Nové akcie vydané na základe zvýšenia základného kapitálu podľa stanov alebo podľa rozhodnutia valného zhromaždenia sa podieľajú na zisku roka, v ktorom sa zvýšenie základného kapitálu vykonalo.

Akcie, ktorých majiteľom je spoločnosť, sa zúčastňujú na zvýšení základného kapitálu podľa pravidiel platných pre ostatné akcie.

V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného kapitálu sa uvedie dôvod zníženia základného kapitálu, jeho spôsob, hodnota, o ktorú sa základný kapitál znižuje, a lehota na predloženie akcií spoločnosti.

Na zníženie základného kapitálu treba predovšetkým vziať z obehu akcie, ktorých majiteľom je spoločnosť.

Pri znížení základného kapitálu treba dodržať ustanovenia týkajúce sa najnižšej hodnoty základného kapitálu; zníženie sa nesmie dotknúť práv majiteľov listín podľa § 11.

Predstavenstvo oznámi rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného kapitálu do tridsiatich dní odo dňa rozhodnutia registrovému súdu.

Po zápise do podnikového registra zverejní predstavenstvo toto rozhodnutie vhodným spôsobom dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdňovým odstupom.

Veritelia, ktorých nároky voči spoločnosti vznikli pred prvým zverejnením rozhodnutia o znížení základného kapitálu, môžu žiadať od spoločnosti poskytnutie zabezpečenia až do výšky svojich nárokov, a to do deväťdesiatich dní od posledného zverejnenia rozhodnutia o znížení základného kapitálu. Nedodržanie tejto lehoty má za následok zánik práva veriteľov na poskytnutie zabezpečenia.

Spoločnosť je povinná poskytnúť veriteľom, ktorí sa prihlásia podľa odseku 1, zodpovedajúce zabezpečenie.

Zníženie základného kapitálu sa vykoná znížením počtu akcií alebo znížením menovitej hodnoty jednotlivých akcií alebo súčasným znížením počtu akcií aj ich menovitej hodnoty, prípadne tým, že sa väčšiemu počtu akcií prizná význam menšieho počtu akcií (skladanie akcií).

Zníženie počtu vydaných akcií sa vykoná vzatím určeného počtu akcií z obehu (zvolanie akcií) a vykúpením na výzvu predložených alebo vyžrebovaných akcií. Podrobné pravidlá pre vzatie akcií z obehu vyžrebovaním určí valné zhromaždenie.

Zníženie menovitej hodnoty akcií sa vykoná výmenou za nové akcie nižšej menovitej hodnoty alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty s podpismi dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť.

Skladanie akcií sa vykoná výmenou určeného počtu akcií za jednu s plnou doterajšou menovitou hodnotou.

Valné zhromaždenie sa môže uzniesť na znížení základného kapitálu aj vtedy, ak nebol ešte úplne splatený.

Zníženie sa v takom prípade vykoná uznesením valného zhromaždenia, že sa od ďalších splátok na akcie upúšťa (liberácia) a vydané predbežné listy sa vymenia za akcie príslušnej menovitej hodnoty alebo že sa upúšťa od vydania ďalšieho počtu akcií, na ktorých emisiu stanovy spoločnosť zaväzujú.

Predstavenstvo uverejní spôsobom predpísaným stanovami výzvu, aby akcionári predložili v určenej lehote svoje akcie za účelom výmeny, vyznačenia zníženia ich menovitej hodnoty, vzatia z obehu alebo za účelom skladania.

Spoločnosť vyhlási za neplatné akcie, ktoré napriek výzve neboli predložené. Vyhlásenie dotknutých akcií za neplatné musí spoločnosť vhodným spôsobom uverejniť.

Ako náhradu za akcie vyhlásené za neplatné môže spoločnosť vydať nové akcie, ktoré môže predať. Sumy získané z predaja sa vyplatia akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo sa uložia až do doby, keď sa overí právo na ich výplatu.

Po uplynutí deväťdesiatich dní od posledného zverejnenia podľa § 74 ods. 2 registrový súd na žiadosť spoločnosti vykoná zápis zníženia základného kapitálu do podnikového registra. Zníženie základného kapitálu nadobúda platnosť zápisom do podnikového registra.

Zápis je možný, pokiaľ sa preukáže, že došlo

Platby akcionárom na ťarchu základného kapitálu alebo odpustenie doplatkov na akcie sú prípustné až po zápise zníženia základného kapitálu do podnikového registra.

Ak je trvanie spoločnosti obmedzené na určitú dobu preto, že sa základný kapitál v priebehu času úplne spotrebuje alebo že spočíva v časovo obmedzených právach, musia stanovy spoločnosti obsahovať ustanovenie o spôsobe, ktorým budú počas trvania spoločnosti postupne všetky akcie splatené akcionárom z čistého zisku.

Postupné splácanie akcií sa vykoná vzatím vyžrebovaných akcií z obehu a tým, že sa majiteľom popri menovitej hodnote akcií vydajú listiny osvedčujúce práva prislúchajúce vyžrebovaným akciám (požitkové listy).

Majiteľom nevyžrebovaných akcií musia stanovy vyhradiť určitú časť čistého zisku na dividendy, ktoré sa rozdelia iba medzi nich. V prípade likvidácie spoločnosti majú tiež prednostný nárok na podiel z likvidačného výťažku zodpovedajúci menovitej hodnote ich akcií.

Spoločnosť sa nezrušuje úplným vyžrebovaním všetkých akcií, ale až uznesením valného zhromaždenia majiteľov požitkových listov.

Za vyžrebované akcie sa môžu vydať tiež listiny zabezpečujúce ich majiteľom právo na vyplatenie časti čistého zisku, ktorá zostane po vyplatení dividend (superdividenda), a na prebytok likvidačného výťažku (veriteľské požitkové listy).

V prípade uvedenom v odseku 1 sa spoločnosť zrušuje dokonaným vyžrebovaním všetkých akcií.

Namiesto postupného vyžrebovania a splácania akcií, prípadne namiesto postupného vykupovania akcií môže spoločnosť z čistého zisku vytvoriť fond, z ktorého by pri uplynutí doby svojho trvania splatila všetky akcie naraz.

Ak sa použije tento fond na splatenie akcií, musia sa dodržať všetky predpisy pre zníženie základného kapitálu.

Povinný rezervný fond spoločnosť vytvára po svojom založení vo výške a spôsobom určeným v stanovách. Tento fond ročne dopĺňa zo zisku, ktorý zostal po odvodoch a daniach, minimálne vo výške piatich percent, a to až do výšky takisto určenej v stanovách. Minimálna výška povinného rezervného fondu je desať percent základného kapitálu.

Na zánik spoločnosti sa vyžaduje

Spoločnosť zaniká po vykonanej likvidácii výmazom spoločnosti z podnikového registra.

Pôsobnosť likvidátora plní predstavenstvo alebo osoba, ktorú na návrh predstavenstva schváli valné zhromaždenie.

Akcionári predstavujúci aspoň desatinu základného kapitálu môžu s uvedením dôvodov požiadať registrový súd, aby určil inú osobu ako likvidátora. Stanovy môžu toto právo priznať aj akcionárom predstavujúcim menší podiel základného kapitálu.

Likvidácia spoločnosti a likvidátor sa zapisujú na návrh predstavenstva do podnikového registra a názov spoločnosti sa dopĺňa označením „v likvidácii“. Po zápise likvidácie do podnikového registra sa obmedzuje pôsobnosť orgánov spoločnosti na úkony potrebné na vykonanie likvidácie.

Likvidátor je povinný o vstupe spoločnosti do likvidácie upovedomiť všetky osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté. Ku dňu začatia likvidácie sa zostaví účtovná závierka a ďalšie účtovné výkazy.

Likvidátor v priebehu likvidácie je povinný najmä

Likvidátor zostaví účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie a predloží ju valnému zhromaždeniu spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku spoločnosti medzi akcionárov.

Po schválení účtovnej závierky a rozdelení majetkového zostatku valným zhromaždením likvidátor

Likvidácia spoločnosti pri jej predĺžení sa spravuje osobitnými predpismi.³)

Právne postavenie odborových organizácií pôsobiacich v spoločnosti upravujú osobitné predpisy.

Spoločnosti založené podľa právnych predpisov platných pred účinnosťou tohto zákona sa považujú za spoločnosti založené podľa tohto zákona. Pokiaľ sú ich stanovy v rozpore s týmto zákonom alebo neobsahujú úpravu vyžadovanú týmto zákonom, vykonajú tieto spoločnosti zmenu svojich stanov do šiestich mesiacov po nadobudnutí účinnosti tohto zákona.

Vláda Česko-slovenskej federatívnej republiky môže ustanoviť pravidlá postupu pri jednorazovom založení spoločnosti a pri premene štátneho podniku na spoločnosť, kde vlastníkom akcií bude štát alebo štátne podniky.

Zrušuje sa zákon č. 243/1949 Zb. o účastinných spoločnostiach.

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. májom 1990.