309/2023 Z. z.

Časová verzia predpisu účinná od 01.03.2024 do 31.12.2024

Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter, právne záväzný obsah sa nachádza v pdf verzii právneho predpisu.

309
ZÁKON
z 28. júna 2023
o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
PRVÁ ČASŤ
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
§ 1
Predmet zákona
Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
§ 2
Základné pojmy
(1)
Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2)
Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3)
Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5)
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(6)
Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7)
Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8)
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
a)
na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
b)
na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
c)
kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(9)
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza
a)
na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
b)
na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
c)
kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(10)
Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11)
Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12)
Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13)
Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14)
Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
(15)
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
(16)
Zúčastnená spoločnosť je pri
a)
zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
b)
splynutí zanikajúce spoločnosti,
c)
rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
d)
rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
e)
cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
f)
cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,
g)
cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,
h)
cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.
(17)
Na účely tohto zákona sa rozumie
a)
slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,
b)
pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)
cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
d)
premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy,
e)
zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika,
f)
nástupníckou spoločnosťou pri
1.
fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
2.
rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
3.
odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
4.
cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
5.
cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
6.
cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
7.
cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
g)
spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo obdobná listina,
h)
spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti,
i)
podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti.
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak § 21 neustanovuje inak.
(2)
Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.
(3)
Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.
(4)
Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
(5)
Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
a)
zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
b)
voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,
c)
voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,
d)
súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
e)
by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.1)
(6)
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná aj vtedy, ak
a)
spoločnosť je v likvidácii,
b)
voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)
voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
d)
súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.
§ 4
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2)
Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3)
Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
(4)
Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné.
§ 5
Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a
c)
spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.
(2)
Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
d)
vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(3)
Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
c)
rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
d)
pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(4)
Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení
a)
imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)
spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a
c)
pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(5)
Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.
(6)
Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
a)
existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
b)
spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a
c)
spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.
§ 6
Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
(1)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.
(2)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že
a)
by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
b)
by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo
c)
je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.
(3)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.
(4)
Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka sa použijú rovnako.
DRUHÁ ČASŤ
USTANOVENIA O PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE FÚZIU A ROZDELENIE
§ 7
Vypracovanie návrhu projektu premeny
(1)
Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2)
Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 8
Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)
navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
c)
podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,
e)
určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
g)
určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
§ 9
Prílohy návrhu projektu premeny
Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.
§ 10
Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2)
Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3)
Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
§ 11
Oznámenie správcovi dane
(1)
Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť.
§ 12
Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 13
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.
(3)
Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.
(4)
Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 14
Zrušenie schváleného projektu premeny
(1)
Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.
(3)
Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.
§ 15
Správa audítora
(1)
Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
(2)
Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).
(3)
Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2.
§ 16
Návrh na zápis premeny do obchodného registra
(1)
Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.3)
(2)
Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.
§ 17
Zodpovednosť audítora
(1)
Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracovávaní správy podľa § 15, 23 a 35.
(2)
Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3)
Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.
§ 18
Neplatnosť premeny
(1)
Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.
(2)
Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
(3)
V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.
(4)
Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.
(5)
Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti.
§ 19
Ochrana spoločníkov
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov, ak tento zákon neustanovuje inak.
§ 20
Ochrana veriteľov
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená.
DRUHÁ HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O FÚZII
§ 21
Všeobecné pravidlá
(1)
Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 22
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)
výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
b)
údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,
c)
údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,
d)
údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,
e)
údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
(2)
Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 23
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2)
Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3)
Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(4)
Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať
a)
údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,
b)
použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,
c)
hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),
d)
pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a
e)
pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.
(5)
Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
§ 24
Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom
(1)
Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.
(2)
Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny.
§ 25
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.
§ 26
Osobitná povinnosť priebežného informovania
(1)
Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 27
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 28
Sprístupnenie dokumentov spoločníkom
(1)
Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny
a)
návrh projektu premeny,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a
e)
správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 23, ak sa vypracúvajú.
(2)
Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
(3)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
§ 29
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)
Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 30
Výmena podielov
Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§ 31
Ochrana spoločníkov
(1)
Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)
Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.
(3)
Ustanovenia § 44 a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia § 47 a 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane.
§ 32
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania
(1)
Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)
podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90 % ale menej ako 100 % základného imania,
b)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)
nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 23 až 27 sa nepoužijú.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 33
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom
(1)
Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2)
Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a
b)
nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Druhý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm. c) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)
informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm. d) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
(2)
Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1)
Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
(2)
Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3)
Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
(4)
Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
a)
vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)
určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
d)
stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a
e)
popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
(5)
Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 36
Správa predstavenstva
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 37
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
§ 38
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva.
(2)
Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.
(3)
Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1)
V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
a)
návrh projektu premeny podľa § 34,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a
e)
správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
(2)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
(3)
Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
(4)
Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.
(5)
Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení.
§ 40
Sprístupnenie dokumentov akcionárom
(1)
Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.
(2)
Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.
(3)
Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(4)
O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.
(5)
Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
(4)
Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.
§ 42
Ochrana majiteľov cenných papierov
(1)
Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
§ 43
Výmena akcií
(1)
Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.
(2)
Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.
(3)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§ 44
Právo na primeraný peňažný doplatok
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)
Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár, ktorý
a)
bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
b)
bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)
požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a
d)
nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3)
Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)
bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
b)
sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a
c)
nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
§ 45
Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2)
Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať
a)
hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.
(3)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(4)
Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.
(5)
Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
a)
hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,
b)
rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(6)
Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.
(7)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.
(8)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.
(9)
Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 46
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.
(2)
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice.
(3)
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.
§ 47
Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.
(2)
Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý
a)
bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,
b)
bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a
d)
požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.
(3)
Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)
bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
b)
nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
§ 48
Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj
a)
návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
c)
popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a
d)
výhradu vlastníctva.
(3)
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)
najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
c)
priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(4)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.
(5)
Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 49
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií
(1)
Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)
nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,
b)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 35 až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 45 ods. 4, 6, 7 a § 48.
(4)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 50
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií
(1)
Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2)
Ustanovenia § 41 ods. 1 až 3 sa nepoužijú, ak
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) až c); ustanovenia § 39 ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a
c)
sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Tretí diel
Osobitné ustanovenia o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie
§ 51
Všeobecné pravidlo
Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.
§ 52
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa § 34 obsahovať aj
a)
osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,
b)
spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.
Štvrtý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii družstva
§ 53
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“) uznesením.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä
a)
určenie právneho nástupcu,
b)
vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.
§ 54
Ochrana členov družstva
(1)
Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.
(2)
Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 55
Účasť na podnikaní
Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku.
§ 56
Účinky premeny družstva
(1)
Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2)
Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.
TRETIA HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O ROZDELENÍ
§ 57
Všeobecné ustanovenia o odštiepení
(1)
Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)
Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.
(3)
Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.
§ 58
Prechod majetku a záväzkov
(1)
Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)
Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
§ 59
Ručenie spoločností pri rozdelení
(1)
Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)
Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3)
Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 60
Všeobecné pravidlo
Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 61 až 64 neustanovujú inak.
§ 61
Návrh projektu premeny
Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj
a)
presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
b)
pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
c)
určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,
d)
pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
e)
určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
f)
pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.
§ 62
Ochrana spoločníkov pri odštiepení
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej spoločnosti.
(2)
Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel. Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.
§ 63
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
b)
všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenie § 28 ods. 2 a 3 sa použije rovnako.
(2)
Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 26 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 64
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)
Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
b)
spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi, listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenia § 28 ods. 2 a 3 sa použijú rovnako.
(2)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Druhý diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie
§ 65
Všeobecné pravidlá
(1)
Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 66 až 70 neustanovujú inak.
(2)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť len ak rozštiepením vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.7) Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.
(3)
Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. c) až e) a § 67 sa nepoužijú.
(4)
Ustanovenia § 39 ods. 1 písm. c) až e) sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.
(5)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka.
§ 66
Návrh projektu premeny
Okrem náležitostí podľa § 34 musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie obsahovať aj
a)
presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi akcionárov,
b)
určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
c)
pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
d)
určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
e)
pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.
§ 67
Správa predstavenstva
(1)
Okrem náležitostí podľa § 36 musí správa predstavenstva obsahovať aj
a)
vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,
b)
informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,
c)
informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 35,
d)
informáciu o uložení listín podľa písmen a) až c) do zbierky listín.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.
§ 68
Ochrana akcionárov pri odštiepení
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej spoločnosti.
(2)
Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie. Povinnosť odkúpiť akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí vlastných akcií spoločnosti.
§ 69
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)
Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
b)
všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 37 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3)
Ak ide o rozdelenie zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(4)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 70
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)
Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Tretí diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení družstva
§ 71
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje členská schôdza uznesením.
(2)
Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)
Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov.
§ 72
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
a)
určenie právneho nástupcu,
b)
vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.
§ 73
Ochrana členov družstva
(1)
Člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej schôdze.
(2)
Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 74
Účasť na podnikaní
Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo.
§ 75
Účinky premeny družstva
Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.
TRETIA ČASŤ
USTANOVENIA O CEZHRANIČNÝCH PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÉ PREMENY
§ 76
Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú ustanovenia § 14.
§ 77
Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä
a)
obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)
navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
c)
navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou,
d)
orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,
e)
práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
f)
informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,
g)
informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu,
h)
predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,
i)
údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
j)
údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov.
§ 78
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny
Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny sú spoločenská zmluva a návrh stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou.
§ 79
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
(2)
Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
(3)
Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
a)
výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
b)
právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)
dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
d)
právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.
(4)
Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
a)
dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
b)
akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a
c)
vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
(5)
Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
(6)
Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
(7)
Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
a)
sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
b)
je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
(8)
Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko ku skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.
(9)
Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 80
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o cezhraničnej premene.
§ 81
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti.
§ 82
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2)
Písomná správa musí obsahovať
a)
stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,
b)
určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3)
Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
(4)
Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak
a)
sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
b)
je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
§ 83
Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(2)
Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3)
Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4)
Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.
§ 84
Oznámenie správcovi dane
(1)
Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Ak ide o cezhraničné odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj slovenská rozdeľovaná spoločnosť.
§ 85
Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 86
Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
a)
návrh projektu cezhraničnej premeny,
b)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
c)
účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
d)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a
e)
meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 87, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(2)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(3)
Ustanovenia § 40 sa použijú primerane.
(4)
Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1)
Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
(2)
Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
a)
schválený projekt cezhraničnej premeny,
b)
pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
c)
správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,
e)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
f)
informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
g)
informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
(3)
Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
a)
mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,
b)
neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
c)
má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo
d)
v prípade ustanovenom osobitným predpisom.8)
(4)
Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
(5)
Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
a)
predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
b)
požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a
c)
obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu;9) notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
(6)
Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.
(7)
Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.
(8)
Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
(9)
Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.
§ 88
Ochrana spoločníkov pri cezhraničnej premene
(1)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam; to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
(2)
Ustanovenie § 43 sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(3)
Ustanovenie § 43 ods. 3 sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel.
§ 89
Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene
(1)
Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak
a)
sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a
b)
nemal právo alebo si neuplatnil právo na odkúpenie akcií alebo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 90 a 91.
(2)
Ustanovenia § 45 a 46 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 45 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.
(3)
Konanie začaté podľa § 45 ods. 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(4)
Ak konanie podľa § 45 ods. 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1)
Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
a)
by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)
zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).
(3)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
(4)
Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(5)
Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1)
Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
a)
by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)
zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.
(3)
Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(4)
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(5)
Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(6)
Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 92
Ochrana veriteľov
(1)
Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2)
Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83.
(3)
Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4)
Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
§ 93
Zodpovednosť audítora
(1)
Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracúvaní správy podľa § 82.
(2)
Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3)
Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.
§ 94
Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie
Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
DRUHÁ HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÚ FÚZIU
§ 95
Neprípustnosť cezhraničnej fúzie
(1)
Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť zúčastnenou spoločnosťou družstvo.
(2)
Ustanovenie § 21 ods. 1 sa použije primerane.
(3)
Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte.
§ 96
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)
výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,
b)
podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,
c)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e)
informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,
f)
údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
g)
rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,
h)
informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
i)
určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,
j)
určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
(2)
Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 97
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti; tým nie sú ustanovenia § 82 dotknuté.
(2)
Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa § 82 ods. 2 musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené.
§ 98
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2)
Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
b)
vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
c)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, prípadne spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 97, ak sa vypracúvajú,
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
e)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odseky 4 a 5 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
(4)
V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6)
Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(7)
Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 3, 4 a 6 primerane.
(8)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
a)
výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa § 96 ods. 1 písm. a) nie sú primerané,
b)
peňažná náhrada podľa § 96 ods. 1 písm. h) nie je primeraná, alebo
c)
údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(9)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
§ 99
Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie
(1)
Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm. a), b), c) a h) a § 97.
(2)
V prípade podľa odseku 1 sa nevyžaduje vypracovanie správy štatutárneho orgánu podľa § 79 pre zanikajúcu spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností o cezhraničnej premene.
(3)
Odseky 1 a 2 sa použijú aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne podiely.
(4)
Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie § 49 ods. 3 v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane.
TRETIA HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÉ ROZDELENIE
§ 100
Neprípustnosť cezhraničného rozdelenia
(1)
Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)
Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje alebo sa spravovať má.
§ 101
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)
výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,
b)
podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti,
c)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e)
práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
f)
zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,
g)
presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny známe,
h)
informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti,
i)
rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného rozdelenia,
j)
ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,
k)
informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
l)
určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
m)
pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
n)
pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.
(2)
Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(3)
Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(4)
Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti.
§ 102
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
b)
vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
c)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
e)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(4)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(5)
Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(6)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
a)
výmenný pomer podielov podľa § 101 ods. 1 písm. a) nie je primeraný,
b)
peňažná náhrada podľa § 101 ods.1 písm. k) nie je primeraná,
c)
údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(7)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
§ 103
Ručenie zúčastnených spoločností
(1)
Pri cezhraničnom rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia; na splnenie záväzku sú nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne.
(2)
Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť na ktorú prešiel záväzok spoločne a nerozdielne. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na túto spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3)
Veriteľ môže požadovať celé splnenie záväzku od ktorejkoľvek zo spoločností podľa odseku 1 alebo odseku 2, splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
§ 104
Zjednodušené náležitosti
Ak v prípade cezhraničného odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojho imania na jednu alebo viac nástupníckych spoločností výmenou za vydanie podielov v nástupníckych spoločnostiach samotnej rozdeľovanej spoločnosti, § 79, 82, 90, 91 a § 101 ods. 1 písm. a), b), c), e), j), k) sa nepoužijú.
ŠTVRTÁ ČASŤ
USTANOVENIA O ZMENÁCH PRÁVNEJ FORMY
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE ZMENU PRÁVNEJ FORMY
§ 105
Prípustnosť zmeny právnej formy
(1)
Verejná obchodná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na komanditnú spoločnosť.
(2)
Komanditná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na verejnú obchodnú spoločnosť.
(3)
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo.
(4)
Akciová spoločnosť môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo, ak osobitný predpis neustanovuje inak.11)
(5)
Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť.
(6)
Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je neprípustná.
(7)
Zmena právnej formy spoločnosti alebo družstva, kde nástupníckou spoločnosťou by bola akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, je neprípustná.
(8)
Družstvo môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť.
§ 106
Návrh projektu zmeny právnej formy
(1)
Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy.
(2)
Návrh projektu zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
(3)
Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
e)
určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy zriaďuje.
(4)
Prílohou návrhu projektu zmeny právnej formy je návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov spoločnosti po zmene právnej formy.
(5)
Na zrušenie schváleného projektu zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.
§ 107
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.
(2)
Správa štatutárneho orgánu musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak; ustanovenia § 40 ods. 1 a 4 sa použijú primerane.
§ 108
Vyjadrenie dozornej rady
Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
§ 109
Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy
(1)
Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
(2)
V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.
(3)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť, uznesenie o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.
(4)
Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na uznesení o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť úradne osvedčená. Ustanovenie § 220za ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 110
Ochrana spoločníkov
(1)
V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(2)
Ak sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenia § 47 a 48 sa použijú primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.
§ 111
Ochrana veriteľov
(1)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 dní spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka platí primerane.
(2)
Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 Obchodného zákonníka platí primerane.
DRUHÁ HLAVA
CEZHRANIČNÁ ZMENA PRÁVNEJ FORMY
§ 112
(1)
Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)
Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.
(3)
Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 113
Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2)
Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.
§ 114
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)
informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
b)
informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2)
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
§ 115
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.
§ 116
Ochrana veriteľov
(1)
Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2)
Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83.
(3)
Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4)
Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(5)
Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(6)
Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.
§ 117
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)
O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,
b)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 81, ak sa vyhotovuje,
c)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
d)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.
(4)
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6)
Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu podľa prvej vety.
(7)
Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.
(8)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že
a)
peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná, alebo
b)
údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(9)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
PIATA ČASŤ
OSOBITNÉ USTANOVENIA O ÚČASTI ZAMESTNANCOV PRI CEZHRANIČNEJ PREMENE A CEZHRANIČNEJ ZMENE PRÁVNEJ FORMY
§ 118
Účasť zamestnancov
(1)
Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak
a)
je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu13),
b)
je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
c)
zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
(3)
V prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak
a)
nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa § 123,
b)
nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 122 ods. 4 alebo ods. 5, alebo
c)
márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 124 bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.
(4)
Ustanovenia tejto časti sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky, ak táto časť neustanovuje inak.
Osobitný vyjednávací orgán
§ 119
(1)
Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamestnancov písomnou dohodou.
(3)
V prípade cezhraničnej fúzie štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov (§ 125) aj bez toho, aby sa začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom; to platí, ak aspoň v jednej zo spoločností zúčastnených na cezhraničnej premene existuje právo zamestnancov obdobné právu podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka. Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov sa v takomto prípade použijú odo dňa zápisu nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
(4)
Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu projektu cezhraničnej premeny
a)
prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov,
b)
poskytnúť zástupcom zamestnancov, ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom, informácie o sídle a právnej forme zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania,
c)
v prípade cezhraničnej fúzie poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, či sa budú aplikovať štandardné pravidlá o účasti zamestnancov, alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu a
d)
poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, aký je výsledok rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu, ak sa takéto rokovania začali.
(5)
Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.
§ 120
Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; rozhodujúci je pritom počet zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2)
Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničnou premenou zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti; to neplatí pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení.
(3)
Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.
(4)
Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupujú aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.
(5)
Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanovenia § 126 a 127 sa použijú primerane.
(6)
Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje ustanovenie § 244 ods. 4 Zákonníka práce bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, sa obsadia spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.
(7)
Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé, koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.
(8)
Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov nastanú zmeny v zložení orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov v nich, ktoré má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej dotknuté zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného vyjednávacieho orgánu.
(9)
Zúčastnené spoločnosti sú povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné materiálne a technické zabezpečenie na riadny výkon jeho činnosti.
(10)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.
(11)
Zúčastnené spoločnosti sú povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborného poradcu prizvaného na rokovanie podľa § 121.
(12)
Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 126 a 127 sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia.
§ 121
Odborný poradca
Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovanie prizvať odborného poradcu. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov, spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy uhrádzajú náklady len na jedného odborného poradcu.
§ 122
Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Na prijatie uznesenia osobitného vyjednávajúceho orgánu je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
(3)
Odsek 2 sa nepoužije, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených spoločnostiach má menej ako tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, pri cezhraničnej zmene právnej formy a pri cezhraničnom rozdelení.
(4)
V prípade cezhraničnej fúzie osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(5)
V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia osobitný vyjednávací orgán môže dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodnúť o ukončení rokovaní so štatutárnym orgánom. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
§ 123
Dohoda o účasti zamestnancov
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti, a to spôsobom a v rozsahu určenom v jej stanovách a na základe dohody o účasti zamestnancov. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov musí mať písomnú formu a musí obsahovať
a)
pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov,
b)
spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,
c)
deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov a dobu jej trvania a
d)
určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(3)
Ak v dohode o účasti zamestnancov nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov podľa § 125 sa na túto dohodu nevzťahujú.
(4)
V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia musí dohoda o účasti zamestnancov zabezpečovať aspoň rovnaký rozsah účasti zamestnancov, ako v zúčastnenej spoločnosti.
§ 124
Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov
(1)
Rokovania o dohode o účasti zamestnancov sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 najviac o šesť mesiacov.
§ 125
Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti podľa odsekov 4 až 7, ak
a)
tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov,
b)
bolo prijaté rozhodnutie podľa § 119 ods. 3, alebo
c)
nie je uzatvorená dohoda o účasti zamestnancov v lehote podľa § 124.
(2)
Ak účasť zamestnancov existovala pred cezhraničnou fúziou spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, odseky 4 až 7 sa nepoužijú.
(3)
V prípade cezhraničnej fúzie majú zamestnanci právo účasti v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek zlučovanej alebo splývajúcej spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo účasti v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak stanovy nástupníckej spoločnosti neurčia inak.
(4)
O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3 a o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov.
(5)
Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov; ustanovenie § 120 sa na výbor zamestnancov použije primerane.
(6)
Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(7)
Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa odseku 4 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.
§ 126
Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním o dohode o účasti zamestnancov a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.
(2)
Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej spoločnosti alebo jej ovládanej osoby, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že odopretie poskytnutia informácie alebo jej označenie za dôvernú boli vykonané bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť má mať sídlo na území iného členského štátu.
(3)
Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.
(4)
Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie je dotknutá povinnosť svedčiť v konaní pred orgánmi verejnej moci.
§ 127
Ochrana zástupcov zamestnancov
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.
(2)
Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom Zákonníkom práce právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje spoločnosť zúčastňujúca sa na premene so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.
§ 128
Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy
Ak sa pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovávať tieto pravidlá v prípade následnej premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy počas štyroch nasledujúcich rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny; ustanovenia § 118 až 126 sa použijú primerane.
ŠIESTA ČASŤ
SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
§ 129
Spoločné ustanovenia
(1)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných predpisov vzťahujúce sa na premenu spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných predpisov.3)
(2)
Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.7)
(3)
Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.
(4)
Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu podľa osobitných predpisov.14)
(5)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je verejnou obchodnou spoločnosťou, komanditnou spoločnosťou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.
(6)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka; ustanovenia § 110 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka v časti o nepeňažnom vklade a § 110 ods. 1 písm. g) a j) Obchodného zákonníka sa nepoužijú.
(7)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je akciovou spoločnosťou, sa primerane použije § 172 Obchodného zákonníka; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) Obchodného zákonníka sa nepoužijú, ak bola vypracovaná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35.
(8)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak bola vypracovaná písomná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.
(9)
Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.
§ 130
Prechodné ustanovenia
(1)
Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(2)
Na cezhraničné zlúčenie a cezhraničné splynutie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(3)
Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(4)
Ak sa podľa osobitného predpisu15) vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa odsekov 1 až 3 o dobu počas rozhodovania príslušného orgánu, najviac však o šesť mesiacov.
§ 131
Transpozičné ustanovenie
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
Čl. II
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 172/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 519/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 407/2022 Z. z. a zákona č. 8/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
§ 69 vrátane nadpisu znie:
㤠69
Premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy
Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.“.
2.
§ 69a, 69aa a 69b vrátane nadpisov sa vypúšťajú.
3.
V § 103 sa vypúšťa posledná veta.
4.
V § 127 ods. 4 sa slová „§ 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i)“ nahrádzajú slovami „§ 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e)“.
5.
§ 152a a 152b sa vypúšťajú.
6.
V § 156 ods. 9 v šiestej vete sa vypúšťa bodkočiarka a slová „pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4“.
7.
V § 156 sa za odsek 9 vkladá nový odsek 10, ktorý znie:
„(10)
Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom nesmie byť zároveň nižšia ako
a)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
b)
priemerný kurz akcií spoločnosti, ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií.“.
Doterajší odsek 10 sa označuje ako odsek 11.
8.
§ 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(1)
Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)
finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4)
Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.“.
9.
V § 187 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l)
rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.“.
10.
V § 187 ods. 2 prvej vete sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.
11.
§ 218a až 218p, § 220f , § 220g, § 220zi až 220zl vrátane nadpisov sa vypúšťajú.
12.
V § 220b ods. 11 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „161e“.
13.
V § 220s ods. 3 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „§ 161e ods. 7“.
14.
V § 220za ods. 3 sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.
15.
V § 254 ods. 2 písm. a) sa vypúšťajú slová „(§ 255)“.
16.
§ 255 a 256 sa vypúšťajú.
Čl. III
Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení zákona č. 165/2002 Z. z., zákona č. 408/2002 Z. z., zákona č. 210/2003 Z. z., zákona č. 461/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 365/2004 Z. z., zákona č. 82/2005 Z. z., zákona č. 131/2005 Z. z., zákona č. 244/2005 Z. z., zákona č. 570/2005 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 231/2006 Z. z., zákona č. 348/2007 Z. z., zákona č. 200/2008 Z. z., zákona č. 460/2008 Z. z., zákona č. 49/2009 Z. z., zákona č. 184/2009 Z. z., zákona č. 574/2009 Z. z., zákona č. 543/2010 Z. z., zákona č. 48/2011 Z. z., zákona č. 257/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 512/2011 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 345/2012 Z. z., zákona č. 361/2012 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 233/2013 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 103/2014 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z., zákona č. 307/2014 Z. z., zákona č. 14/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona č. 351/2015 Z. z., zákona č. 378/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 82/2017 Z. z., zákona č. 95/2017 Z. z., zákona č. 335/2017 Z. z., zákona č. 63/2018 Z. z., zákona č. 347/2018 Z. z., zákona č. 376/2018 Z. z., zákona č. 307/2019 Z. z., zákona č. 319/2019 Z. z., zákona č. 375/2019 Z. z., zákona č. 380/2019 Z. z., zákona č. 63/2020 Z. z., zákona č. 66/2020 Z. z., zákona č. 157/2020 Z. z., zákona č. 294/2020 Z. z., zákona č. 326/2020 Z. z., zákona č. 76/2021 Z. z., zákona č. 215/2021 Z. z., zákona č. 407/2021 Z. z., zákona č. 412/2021 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 539/2021 Z. z., zákona č. 82/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 222/2022 Z. z., zákona č. 248/2022 Z. z., zákona č. 350/2022 Z. z., zákona č. 376/2022 Z. z., zákona č. 1/2023 Z. z. a zákona č. 50/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 237 ods. 2 písm. d) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy“ nahrádzajú slovami „premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy“.
2.
V § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.
3.
V § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.
4.
V § 248 ods. 2 písm. c) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
5.
V § 250a ods. 1 sa slová „zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia“ nahrádzajú slovami „premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy alebo cezhraničnej zmeny právnej formy“.
Čl. IV
Zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení zákona č. 137/2019 Z. z., zákona 390/2019 Z. z., zákona 68/2021 Z. z., zákona č. 108/2022 Z. z., zákona č. 150/2022 Z. z., zákona č. 338/2022 Z. z., 398/2022 Z. z., zákona č. 466/2022 Z. z. a zákona č. 8/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 304 písmeno f) znie:
„f)
potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,“.
2.
§ 305 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Na konanie podľa § 304 písm. f), ak sa navrhuje vymenovať jeden alebo viacero spoločných audítorov podľa osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla ktorejkoľvek právnickej osoby, ktorá má zapísané sídlo v Slovenskej republike a ktorá podáva návrh.“.
4.
Za § 309j sa vkladá § 309k, ktorý vrátane nadpisu znie:
„Konanie o potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny a zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny a zmeny právnej formy
§ 309k
O návrhu rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote 15 dní od jeho doručenia. Odmietnutie potvrdenia audítora preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.“.
Čl. V
Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení zákona č. 231/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 132/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 200/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 216/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 222/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 289/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 290/1996 Z. z., zákona č. 288/1997 Z. z., zákona č. 379/1997 Z. z., zákona č. 70/1998 Z. z., zákona č. 76/1998 Z. z., zákona č. 126/1998 Z. z., zákona č. 129/1998 Z. z., zákona č. 140/1998 Z. z., zákona č. 143/1998 Z. z., zákona č. 144/1998 Z. z., zákona č. 161/1998 Z. z., zákona č. 178/1998 Z. z., zákona č. 179/1998 Z. z., zákona č. 194/1998 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 264/1999 Z. z., zákona č. 119/2000 Z. z., zákona č. 142/2000 Z. z., zákona č. 236/2000 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 268/2000 Z. z., zákona č. 338/2000 Z. z., zákona č. 223/2001 Z. z., zákona č. 279/2001 Z. z., zákona č. 488/2001 Z. z., zákona č. 554/2001 Z. z., zákona č. 261/2002 Z. z., zákona č. 284/2002 Z. z., zákona č. 506/2002 Z. z., zákona č. 190/2003 Z. z., zákona č. 219/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona č. 423/2003 Z. z., zákona č. 515/2003 Z. z., zákona č. 586/2003 Z. z., zákona č. 602/2003 Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 350/2004 Z. z., zákona č. 365/2004 Z. z., zákona č. 420/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 544/2004 Z. z., zákona č. 578/2004 Z. z., zákona č. 624/2004 Z. z., zákona č. 650/2004 Z. z., zákona č. 656/2004 Z. z., zákona č. 725/2004 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 93/2005 Z. z., zákona č. 331/2005 Z. z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 351/2005 Z. z., zákona č. 470/2005 Z. z., zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 555/2005 Z. z., zákona č. 567/2005 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z., zákona č. 17/2007 Z. z., zákona č. 99/2007 Z. z., zákona č. 193/2007 Z. z., zákona č. 218/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 577/2007 Z. z., zákona č. 112/2008 Z. z., zákona č. 445/2008 Z. z., zákona č. 448/2008 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 249/2011 Z. z., zákona č. 324/2011 Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona č. 395/2011 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 314/2012 Z. z., zákona č. 321/2012 Z. z., zákona č. 351/2012 Z. z., zákona č. 447/2012 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z., zákona č. 94/2013 Z. z., zákona č. 95/2013 Z. z., zákona č. 180/2013 Z. z., zákona č. 218/2013 Z. z., zákona č. 1/2014 Z. z., zákona č. 35/2014 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 182/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 219/2014 Z. z., zákona č. 321/2014 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 399/2014 Z. z., zákona č. 77/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č.128/2015 Z. z., zákona č. 266/2015 Z. z., zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 274/2015 Z. z., zákona č. 278/2015 Z. z., zákona č. 331/2015 Z. z., zákona č. 348/2015 Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 412/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 89/2016 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona 276/2017 Z. z., zákona č. 289/2017 Z. z., zákona č. 292/2017 Z. z., zákona 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona 106/2018 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 170/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 216/2018 Z. z., zákona č. 9/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 139/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 356/2019 Z. z., zákona č. 371/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 476/2019 Z. z., zákona č. 6/2020 Z. z., zákona č. 73/2020 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 279/2020 Z. z., zákona č. 75/2021 Z. z., zákona č. 261/2021 Z. z. a zákona č. 500/2021 Z. z., zákona č. 114/2022 Z. z., zákona č. 249/2022 Z. z., zákona č. 256/2022 Z. z., zákona č. 8/2023 Z. z., zákona č. 146/2023 Z. z. a zákona č. 205/2023 Z. z. sa mení takto:
§ 14 a 15 vrátane nadpisov znejú:
㤠14
Pokračovanie v živnosti pri premene a zmene právnej formy obchodnej spoločnosti
(1)
Pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy obchodnej spoločnosti (ďalej len „spoločnosť“) na inú formu spoločnosti môže spoločnosť po zmene právnej formy pokračovať v prevádzkovaní živnosti spoločnosti pred zmenou právnej formy.
(2)
Pri fúzii a cezhraničnej fúzii spoločnosti môže nástupnícka spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní živnosti zlučovaných alebo splývajúcich spoločností.
(3)
Pri rozdelení a cezhraničnom rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti rozdeľovanej spoločnosti všetky nástupnícke spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú živnostenské oprávnenie. Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo dňa zápisu rozdelenia do obchodného registra živnostenskému úradu, v akom rozsahu bude každá z nástupníckych spoločností, a v prípade odštiepenia aj rozdeľovaná spoločnosť, v živnosti pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra. Živnostenský úrad na základe tohto oznámenia vydá nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
§ 15
Pokračovanie v živnosti pri premene družstva
Pri premene družstva sa § 14 použije primerane.“.
Čl. VI
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 224/1996 Z. z., zákona č. 70/1997 Z. z., zákona č. 1/1998 Z. z., zákona č. 232/1999 Z. z., zákona č. 3/2000 Z. z., zákona č. 142/2000 Z. z., zákona č. 211/2000 Z. z., zákona č. 468/2000 Z. z., zákona č. 553/2001 Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 118/2002 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z., zákona č. 237/2002 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 457/2002 Z. z., zákona č. 465/2002 Z. z., zákona č. 477/2002 Z. z., zákona č. 480/2002 Z. z., zákona č. 190/2003 Z. z., zákona č. 217/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona č. 450/2003 Z. z., zákona č. 469/2003 Z. z., zákona č. 583/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 199/2004 Z. z., zákona č. 204/2004 Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z., zákona č. 434/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 541/2004 Z. z., zákona č. 572/2004 Z. z., zákona č. 578/2004 Z. z., zákona č. 581/2004 Z. z., zákona č. 633/2004 Z. z., zákona č. 653/2004 Z. z., zákona č. 656/2004 Z. z., zákona č. 725/2004 Z. z., zákona č. 5/2005 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 15/2005 Z. z., zákona č. 93/2005 Z. z., zákona č. 171/2005 Z. z., zákona č. 308/2005 Z. z., zákona č. 331/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 342/2005 Z. z., zákona č. 468/2005 Z. z., zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 538/2005 Z. z., zákona č. 558/2005 Z. z., zákona č. 572/2005 Z. z., zákona č. 573/2005 Z. z., zákona č. 610/2005 Z. z., zákona č. 14/2006 Z. z., zákona č. 15/2006 Z. z., zákona č. 24/2006 Z. z., zákona č. 117/2006 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z., zákona č. 224/2006 Z. z., zákona č. 342/2006 Z. z., zákona č. 672/2006 Z. z., zákona č. 693/2006 Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 43/2007 Z. z., zákona č. 95/2007 Z. z., zákona č. 193/2007 Z. z., zákona č. 220/2007 Z. z., zákona č. 279/2007 Z. z., zákona č. 295/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z., zákona č. 342/2007 Z. z., zákona č. 343/2007 Z. z., zákona č. 344/2007 Z. z., zákona č. 355/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 359/2007 Z. z., zákona č. 460/2007 Z. z., zákona č. 517/2007 Z. z., zákona č. 537/2007 Z. z., zákona č. 548/2007 Z. z., zákona č. 571/2007 Z. z., zákona č. 577/2007 Z. z., zákona č. 647/2007 Z. z., zákona č. 661/2007 Z. z., zákona č. 92/2008 Z. z., zákona č. 112/2008 Z. z., zákona č. 167/2008 Z. z., zákona č. 214/2008 Z. z., zákona č. 264/2008 Z. z., zákona č. 405/2008 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 451/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 495/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona č. 8/2009 Z. z., zákona č. 45/2009 Z. z., zákona č. 188/2009 Z. z., zákona č. 191/2009 Z. z., zákona č. 274/2009 Z. z., zákona č. 292/2009 Z. z., zákona č. 304/2009 Z. z., zákona č. 305/2009 Z. z., zákona č. 307/2009 Z. z., zákona č. 465/2009 Z. z., zákona č. 478/2009 Z. z., zákona č. 513/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona č. 570/2009 Z. z., zákona č. 594/2009 Z. z., zákona č. 67/2010 Z. z., zákona č. 92/2010 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 144/2010 Z. z., zákona č. 514/2010 Z. z., zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 39/2011 Z. z., zákona č. 119/2011 Z. z., zákona č. 200/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 254/2011 Z. z., zákona č. 256/2011 Z. z., zákona č. 258/2011 Z. z., zákona č. 324/2011 Z. z., zákona č. 342/2011 Z. z., zákona č. 363/2011 Z. z., zákona č. 381/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona č. 404/2011 Z. z., zákona č. 405/2011 Z. z., zákona č. 409/2011 Z. z., zákona č. 519/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 49/2012 Z. z., zákona č. 96/2012 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 286/2012 Z. z., zákona č. 336/2012 Z. z., zákona č. 339/2012 Z. z., zákona č. 351/2012 Z. z., zákona č. 439/2012 Z. z., zákona č. 447/2012 Z. z., zákona č. 459/2012 Z. z., zákona č. 8/2013 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z., zákona č. 40/2013 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 75/2013 Z. z., zákona č. 94/2013 Z. z., zákona č. 96/2013 Z. z., zákona č. 122/2013 Z. z., zákona č. 144/2013 Z. z., zákona č. 154/2013 Z. z., zákona č. 213/2013 Z. z., zákona č. 311/2013 Z. z., zákona č. 319/2013 Z. z., zákona č. 347/2013 Z. z., zákona č. 387/2013 Z. z., zákona č. 388/2013 Z. z., zákona č. 474/2013 Z. z., zákona č. 506/2013 Z. z., zákona č. 35/2014 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 84/2014 Z. z., zákona č. 152/2014 Z. z., zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 182/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 262/2014 Z. z., zákona č. 293/2014 Z. z., zákona č. 335/2014 Z. z., zákona č. 399/2014 Z. z., zákona č. 40/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č. 120/2015 Z. z., zákona č. 128/2015 Z. z., zákona č. 129/2015 Z. z., zákona č. 247/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 259/2015 Z. z., zákona č. 262/2015 Z. z., zákona č. 273/2015 Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 403/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 272/2016 Z. z., zákona č. 342/2016 Z. z., zákona č. 386/2016 Z. z., zákona č. 51/2017 Z. z., zákona č. 238/2017 Z. z., zákona č. 242/2017 Z. z., zákona č. 276/2017 Z. z., zákona č. 292/2017 Z. z., zákona č. 293/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z., zákona č. 17/2018 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 49/2018 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 106/2018 Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona č. 110/2018 Z. z., zákona č. 156/2018 Z. z., zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 212/2018 Z. z., zákona č. 215/2018 Z. z., zákona č. 284/2018 Z. z., zákona č. 312/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z., zákona č. 9/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 150/2019 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 158/2019 Z. z., zákona č. 211/2019 Z. z., zákona č. 213/2019 Z. z., zákona č. 216/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 234/2019 Z. z., zákona č. 356/2019 Z. z., zákona č. 364/2019 Z. z., zákona č. 383/2019 Z. z., zákona č. 386/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 395/2019 Z. z., zákona č. 460/2019 Z. z., zákona č. 165/2020 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 310/2020 Z. z., zákona č. 128/2021 Z. z., zákona č. 149/2021 Z. z., zákona č. 259/2021 Z. z., zákona č. 287/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 372/2021 Z. z., zákona č. 378/2021 Z. z., zákona č. 395/2021 Z. z., zákona č. 402/2021 Z. z., zákona č. 404/2021 Z. z., zákona č. 455/2021 Z. z., zákona č. 490/2021 Z. z., zákona č. 500/2021 Z. z., zákona č. 532/2021 Z. z., zákona č. 540/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z, zákona č. 114/2022 Z. z, zákona č. 122/2022 Z. z, zákona č. 180/2022 Z. z., zákona č. 181/2022 Z. z., zákona č. 246/2022 Z .z., zákona č. 249/2022 Z. z., zákona č. 253/2022 Z. z., zákona č. 264/2022 Z. z., zákona č. 265/2022 Z. z., zákona č. 266/2022 Z. z., zákona č. 325/2022 Z. z., zákona č. 408/2022 Z. z., zákona č. 429/2022 Z. z., zákona č. 59/2023 Z. z., zákona č. 109/2023 Z. z., zákona č. 119/2023 Z. z., zákona č. 135/2023 Z. z., zákona č. 146/2023 Z. z., zákona č. 183/2023 Z. z., zákona č. 192/2023 Z. z., zákona č. 287/2023 Z. z. a zákona č. 293/2023 Z. z. sa mení takto:
V sadzobníku správnych poplatkov časti VIII. ČASŤ FINANČNÁ SPRÁVA A OBCHODNÁ ČINNOSŤ položke 149a časť Oslobodenie znie:
„Oslobodenie
Od poplatku podľa tejto položky sú oslobodené údaje zverejňované v Obchodnom vestníku registrovými úradmi,36) správcami, súdnymi exekútormi, dražobníkmi, Národnou bankou Slovenska a údaje zverejňované podľa § 220gb Obchodného zákonníka a § 10 a § 83 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. VII
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých predpisov v znení zákona č. 154/1999 Z. z., zákona č. 366/1999 Z. z., zákona č. 397/2001 Z. z., zákona č. 483/2001 Z. z., zákona č. 492/2001 Z. z., zákona č. 340/2003 Z. z., zákona č. 186/2004 Z. z., zákona č. 554/2004 Z. z., zákona č. 650/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z., zákona č. 578/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 421/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 70/2010 Z. z., zákona č. 505/2010 Z. z., zákona č. 233/2012 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 239/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 55/2017 Z. z., zákona č. 281/2019 Z. z. a zákona č. 454/2021 Z. z. sa mení takto:
1.
V § 22c ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie a cezhraničnej fúzie“.
2.
Poznámka pod čiarou k odkazu 18ba znie:
18ba) Napríklad § 69, § 476 až 488 Obchodného zákonníka.“.
Čl. VIII
Zákon č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. v znení zákona č. 335/2007 Z. z., zákona č. 445/2008 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z. a zákona č. 390/2019 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
V § 14 odsek 6 znie:
„(6)
Na zrušenie fondu s likvidáciou alebo bez likvidácie a na zánik fondu sa použijú primerane ustanovenia Obchodného zákonníka a osobitného predpisu,2) ak tento zákon neustanovuje inak.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2 znie:
2) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. IX
Zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 430/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 165/2003 Z. z., zákona č. 603/2003 Z. z., zákona č. 215/2004 Z. z., zákona č. 554/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 69/2005 Z. z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 214/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 66/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 314/2011 Z. z., zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 234/2012 Z. z., zákona č. 352/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 374/2014 Z. z., zákona č. 35/2015 Z. z., zákona č. 252/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 392/2015 Z. z., zákona č. 405/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 90/2016 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 298/2016 Z. z., zákona č. 299/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 386/2016 Z. z., zákona č. 2/2017 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 69/2018 Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 345/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 6/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 54/2019 Z. z., zákona č. 211/2019 Z. z., zákona č. 305/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 340/2020 Z. z., zákona č. 423/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 431/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z., zákona č. 512/2021 Z. z., zákona č. 92/2022 Z. z., zákona č. 123/2022 Z. z. a zákona č. 302/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 28 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo na rozdelenie banky vrátane zlúčenia alebo splynutia inej právnickej osoby s bankou“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu vrátane fúzie alebo cezhraničnej fúzie inej právnickej osoby s bankou“.
2.
V § 28 ods. 1 písm. c) sa za slovo „formy“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
3.
V § 28 ods. 2 tretej vete sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia“.
4.
V § 28 ods. 6 druhej vete sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo cezhraničnú fúziu“.
5.
V § 92 ods. 9 prvej vete sa slová „so zlúčením alebo splynutím“ nahrádzajú slovami „s fúziou alebo cezhraničnou fúziou“ a za slovo „zlúčenia“ sa vkladajú slová „alebo cezhraničného zlúčenia“.
6.
V § 92 ods. 9 druhá veta znie: „Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo cezhraničnej premeny banky.“.
7.
V § 92 ods. 9 tretej vete sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie alebo cezhraničnej fúzie“.
Čl. X
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 429/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z., zákona č. 266/2005 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 213/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 70/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona č. 505/2010 Z. z., zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 206/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 323/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 388/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 289/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 211/2019 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona č. 340/2020 Z. z., zákona č. 423/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z., zákona č. 123/2022 Z. z., zákona č. 151/2022 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 54 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Iná právna forma obchodníka s cennými papiermi sa zakazuje.“.
2.
V § 55 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Ak o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb žiada zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu žiadosť Národnej banke Slovenska predkladá aj zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.50cta)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 50cta znie:
50cta) § 113 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
3.
V § 60 sa odsek 1 dopĺňa písmenom i), ktoré znie:
„i)
obchodníkovi s cennými papiermi dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.54aa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 54aa znie:
54aa) § 4 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
4.
V § 70 ods. 1 písm. e) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
5.
V § 70 ods. 2 sa posledná veta nahrádza touto vetou: „Premena, cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy alebo zrušenie obchodníka s cennými papiermi vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi nesmie byť na ujmu veriteľov a klientov obchodníka s cennými papiermi.“.
6.
V § 70 ods. 4 písmeno e) znie:
„e)
podľa odseku 1 písm. e) obchodník s cennými papiermi, a ak ide o fúziu, spoločne obchodník s cennými papiermi a právnická osoba, s ktorou sa obchodník s cennými papiermi zlučuje alebo s ktorou obchodník s cennými papiermi splýva, ak ide o cezhraničnú zmenu právnej formy obchodník s cennými papiermi, ktorý cezhranične mení svoju právnu formu,“.
7.
V § 83a ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovom „fúzie“.
Čl. XI
Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 8/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 206/2014 Z. z., zákona č. 388/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 340/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 6 ods. 1 písmeno c) znie:
„c)
premenu, cezhraničnú premenu, cezhraničnú zmenu právnej formy vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia inej právnickej osoby s burzou,“.
2.
V § 6 ods. 2 písmeno c) znie:
„c)
podľa odseku 1 písm. c) sa rovnako vzťahujú podmienky podľa § 4 ods. 2, ak premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy má vzniknúť burza, a podmienka podľa písmena d) ak premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy má vzniknúť iná právnická osoba ako burza; premena, cezhraničná premena, cezhraničná zmena právnej formy ako aj zlúčenie alebo cezhraničné zlúčenie inej právnickej osoby s burzou nesmie byť na ujmu veriteľov burzy,“.
3.
V § 6 ods. 4 písm. c) sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo o cezhraničnú fúziu“.
4.
V § 26 ods. 4 sa slová „premenou44)“ nahrádzajú slovami „premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy“ a za slovo „premene“ sa vkladá čiarka a slová „cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 44sa vypúšťa.
Čl. XII
Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení zákona č. 562/2003 Z. z., zákona č. 561/2004 Z. z., zákona č. 518/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 540/2007 Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 378/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 61/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 504/2009 Z. z., zákona č. 486/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 130/2015 Z. z., zákona č. 423/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 275/2017 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 363/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 421/2020 Z. z., zákona č. 456/2021 Z. z., zákona č. 249/2022 Z. z. a zákona č. 407/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 2 ods. 11 druhá veta znie „Ak pri premene alebo cezhraničnej premene4d) účtovná jednotka, na ktorú prechádza časť imania4e), alebo ktorá sa stane právnym nástupcom4f) zanikajúcej obchodnej spoločnosti, družstva alebo zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby (ďalej len „nástupnícka účtovná jednotka“), nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, je povinná k rozhodnému dňu opätovne prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostných skupín a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré prevzala od premenou alebo cezhraničnou premenou zanikajúcej obchodnej spoločnosti a družstva (ďalej len „premenou zanikajúca účtovná jednotka“) alebo od odštiepením rozdeľovanej obchodnej spoločnosti a družstva (ďalej len „odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka“) alebo od zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo od odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 4d, 4e a 4f znejú:
4d) § 2 ods. 1 a 2 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4e) § 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z.
4f) § 2 ods. 17 písm. g) zákona č. 309/2023 Z. z.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7csa vypúšťa.
2.
V § 4 odsek 3 znie:
„(3)
Premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v projekte podľa osobitného predpisu,8a) ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti8b) premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny. Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časti imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a to do dňa účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ak nenastanú účinky premeny alebo účinky cezhraničnej premeny. Podľa tohto odseku postupujú primerane aj účtovné jednotky podľa osobitného predpisu.8c)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 8a, 8b a 8c znejú:
8a) § 8 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.
8b) § 4 ods. 1 a 2 zákona č. 309/2023 Z. z.
8c) Napríklad § 2 zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 346/2018 Z. z., § 2 zákona č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení zákona č. 35/2002 Z. z.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7b sa vypúšťa.
3.
V § 16 odsek 2 znie:
„(2)
K rozhodnému dňu otvorí účtovné knihy nástupnícka účtovná jednotka. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, zostaví otváraciu súvahu a otvorí účtovné knihy za nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Novovzniknutá účtovná jednotka, ktorá je pri cezhraničnej premene nástupníckou účtovnou jednotkou zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby, zostaví otváraciu súvahu, otvorí účtovné knihy ku dňu účinnosti premeny a ku dňu účinnosti premeny účtuje skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva od rozhodného dňa. Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy.“.
4.
V § 16 ods. 4 sa za písmeno e) vkladá nové písmeno f), ktoré znie:
„f)
ku dňu výmazu účtovnej jednotky, ktorá je obchodnou spoločnosťou alebo družstvom, z obchodného registra z dôvodu cezhraničnej zmeny právnej formy20aa) pri zmene sídla do iného cieľového štátu,20ab).“.
Doterajšie písmená f) a g) sa označujú ako písmená g) a h).
Poznámky pod čiarou k odkazom 20aa a 20ab znejú:
20aa) § 2 ods. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.
20ab) § 2 ods. 17 písmeno d) zákona č. 309/2023 Z. z.“.
5.
V § 16 odsek 5 znie:
„(5)
Pri zmene právnej formy, okrem § 16 ods. 4 písm. e), zostaví účtovná jednotka priebežnú účtovnú závierku, ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zmeny právnej formy21) v rozsahu podľa § 18.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 21 znie:
21) § 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
6.
V § 17 ods. 6 druhá veta znie: „Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, neuzavrie účtovné knihy, pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy.“.
7.
V § 23a ods. 3 posledná veta znie: „Dokumenty podľa § 23 ods. 2 ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov premeny alebo účinkov cezhraničnej premeny ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.“.
8.
V § 25 ods. 1 písm. f) sa slová „obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky“.
9.
V § 27 ods. 1 písmeno c) znie:
„c)
v premenou zanikajúcej účtovnej jednotke alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke, ak nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva účtovná jednotka, reálnou hodnotou, pričom v odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke sa reálnou hodnotou ocenia iba tie jednotlivé zložky majetku a záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku a súbor rovnorodých zložiek záväzkov predstavujúce časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka,“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 38 sa vypúšťa.
10.
Za § 39za sa vkladá § 39zb, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠39zb
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. marca 2024
Na účtovanie zániku bez likvidácie zlúčením, splynutím alebo rozdelením, ak bol schválený návrh zmluvy o zlúčení, návrh zmluvy o splynutí a návrh projektu rozdelenia pred 1. marcom 2024, sa použijú ustanovenia zákona v znení účinnom do 29. februára 2024.“.
Čl. XIII
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 141/2017 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 311/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona č. 403/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 494/2022 Z. z., zákona č. 8/2023 Z. z. a zákona č. 268/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 2 ods. 2 písmeno h) znie:
„h)
pri cezhraničnej fúzii údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničnej fúzie a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničnej fúzie a dátum výmazu,
3.
tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničnej fúzie,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti povinné ukladať listiny, o všetkých ďalších obchodných spoločnostiach zúčastnených na cezhraničnej fúzii alebo nástupníckej spoločnosti.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 1b sa vypúšťa.
2.
V § 2 sa odsek 2 sa dopĺňa písmenami i) a j), ktoré znejú:
„i)
pri cezhraničnej zmene právnej formy údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum výmazu,
3.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej bola obchodná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej je obchodná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
j)
pri cezhraničnom rozdelení údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum výmazu,
3.
tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum zápisu,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti povinné ukladať listiny, o všetkých obchodných spoločnostiach zúčastnených na cezhraničnom rozdelení.“.
3.
V § 2 sa za odsek 7 vkladá nový odsek 8, ktorý znie:
„(8)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa zapisujú tieto údaje:
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri rozdelení odštiepením pri rozdeľovanej spoločnosti údaj o tom, že sa spoločnosť rozdelila spolu s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých nástupníckych spoločností,
d)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.“.
Doterajší odsek 8 sa označuje ako odsek 9.
4.
V § 3 ods. 1 písmeno n) znie:
„n)
návrh projektu premeny, návrh projektu zmeny právnej formy, správa audítora podľa osobitného zákona,5b)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5b znie:
5b) § 15 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
5.
V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p)
návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov a osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
5a) § 87 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
6.
V § 4 ods. 3 sa číslo „9“ nahrádza číslom „7“.
7.
§ 5 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie:
„(11)
Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.“.
8.
V § 5c ods. 2 sa slová „3 až 5“ nahrádzajú slovami „5 až 7“.
9.
V § 7 odsek 15 znie:
„(15)
Pred zápisom fúzie obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či
a)
má zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nie sú v likvidácii,
c)
voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a
d)
sa voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 15 znie:
15) § 21 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
10.
V § 7 odsek 16 znie:
„(16)
Pred zápisom rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či
a)
má rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona15),
b)
rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti nie sú v likvidácii,
c)
voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a
d)
sa voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15aa až 15ac sa vypúšťajú.
11.
V § 7 sa za odsek 16 vkladajú nové odseky 17 až 19, ktoré znejú:
„(17)
Pred zápisom nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnej fúzii nástupníckou spoločnosťou, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
zanikajúce spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,
c)
všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,
d)
všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, ktoré nesmú byť staršie ako šesť mesiacov,
e)
bola uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade s ustanoveniami osobitného zákona.15a)
(18)
Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
c)
spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.
(19)
Pred zápisom spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovanou spoločnosťou, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,
c)
rozdeľovaná spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona,
5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,
d)
nástupnícke spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.“.
Doterajšie odseky 17 až 21 sa označujú ako odseky 20 až 24.
Poznámka pod čiarou k odkazu 15a znie:
15a) § 123 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
12.
V § 8 odsek 1 znie:
„(1)
Ak sú splnené podmienky podľa § 6 až 7a, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V prípade cezhraničnej premeny registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16 až 19, v lehote 21 dní od podania návrhu na zápis.“.
13.
V § 8 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše údaj k tomuto dňu; to neplatí, ak ide o zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy alebo zápis podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Proti vykonaniu zápisu v súlade s návrhom na zápis nie sú prípustné námietky.
(3)
V prípade premeny vykoná registrový súd výmaz zanikajúcich spoločností alebo družstiev, zápis zmien v zapísaných údajoch spoločností alebo družstiev, a zápis vznikajúcich spoločností alebo družstiev k tomu istému dňu.“.
Doterajšie odseky 2 až 6 sa označujú ako odseky 4 až 8.
14.
V § 10 ods. 6 sa číslo „2“ nahrádza číslom „4“.
15.
V § 10 odseky 7 a 8 znejú:
„(7)
Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.
(8)
Ak pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí zanikne verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd zapíše zmeny pri zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.“.
16.
Za § 10e sa vkladajú §10f až 10l, ktoré vrátane nadpisov znejú:
㤠10f
Zápis nástupníckej spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti
(1)
Pri cezhraničnom zlúčení, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo zúčastnených spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(2)
Pri cezhraničnom splynutí, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje zmenu údajov nástupníckej spoločnosti, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zúčastnená spoločnosť ukladať listiny, že cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
§ 10g
Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je nástupnícka spoločnosť zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10h
Zápis spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
Pri cezhraničnej zmene právnej formy, pri ktorej spoločnosť cezhranične mení právnu formu na právnu formu obchodnej spoločnosti podľa slovenského právneho poriadku a v jej dôsledku sa zapisuje do obchodného registra, registrový súd, ktorý zapisuje takúto spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy povinná ukladať listiny, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
§ 10i
Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10j
Zápis spoločnosti pri cezhraničnom rozdelení
Pri cezhraničnom rozdelení spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je povinná rozdeľovaná spoločnosť ukladať listiny, že nástupnícka spoločnosť bola do obchodného registra zapísaná. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
§ 10k
Výmaz rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom rozštiepení
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2)
Po výmaze podľa odseku 1 registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke spoločnosti povinné ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(3)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10l
Zápis zmeny zapísaných údajov rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom odštiepení
(1)
Súd zapíše zmenu zapísaných údajov spoločnosti, ktorá je rozdeľovanou spoločnosťou pri cezhraničnom odštiepení až po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním zápisu zmeny zapísaných údajov registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2)
Po zápise zmien zapísaných údajov podľa odseku 1 registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke spoločnosti povinné ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.“.
17.
Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:
„6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019).“.
Čl. XIV
Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 177/2004 Z. z., zákona č. 191/2004 Z. z., zákona č. 391/2004 Z. z., zákona č. 538/2004 Z. z., zákona č. 539/2004 Z. z., zákona č. 659/2004 Z. z., zákona č. 68/2005 Z. z., zákona č. 314/2005 Z. z., zákona č. 534/2005 Z. z., zákona č. 660/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona č. 76/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 530/2007 Z. z., zákona č. 561/2007 Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 653/2007 Z. z., zákona č. 168/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona č. 563/2008 Z. z., zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 60/2009 Z. z., zákona č. 184/2009 Z. z., zákona č. 185/2009 Z. z., zákona č. 504/2009 Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z., zákona č. 374/2010 Z. z., zákona č. 548/2010 Z. z., zákona č. 129/2011 Z. z., zákona č. 231/2011 Z. z., zákona č. 250/2011 Z. z., zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 548/2011 Z. z., zákona č. 69/2012 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 188/2012 Z. z., zákona č. 189/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 288/2012 Z. z., zákona č. 395/2012 Z. z., zákona č. 70/2013 Z. z., zákona č. 135/2013 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 180/2014 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 364/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona č. 62/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona č. 176/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 378/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 341/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 335/2017 Z. z., zákona č. 344/2017 Z. z., zákona č. 57/2018 Z. z., zákona č. 63/2018 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 209/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z., zákona č. 347/2018 Z. z., zákona č. 368/2018 Z. z., zákona č. 385/2018 Z. z., zákona č. 4/2019 Z. z., zákona č. 10/2019 Z. z., zákona č. 54/2019 Z. z., zákona č. 88/2019 Z. z., zákona č. 155/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 223/2019 Z. z., zákona č. 228/2019 Z. z., zákona č. 233/2019 Z. z., zákona č. 301/2019 Z. z., zákona č. 315/2019 Z. z., zákona č. 316/2019 Z. z., zákona č. 319/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 393/2019 Z. z., zákona č. 462/2019 Z. z., zákona č. 46/2020 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 296/2020 Z. z., zákona č. 416/2020 Z. z., zákona č. 420/2020 Z. z., zákona č. 421/2020, zákona č. 76/2021 Z. z., zákona č. 215/2021 Z. z., zákona č. 257/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 408/2021 Z. z., zákona č. 416/2021 Z. z., zákona č. 129/2022 Z. z., zákona č. 222/2022 Z. z., zákona č. 232/2022 Z. z., zákona č. 257/2022 Z. z., zákona č. 433/2022 Z. z., zákona č. 496/2022 Z. z., zákona č. 519/2022 Z. z., zákona č. 59/2023 Z. z., zákona č. 60/2023 Z. z., zákona č. 65/2023 Z. z., zákona č. 123/2023 Z. z., zákona č. 128/2023 Z. z., zákona č. 205/2023 Z. z., zákona č. 278/2023 Z. z. a zákona č. 281/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 3 ods. 2 písm. d) a § 12 ods. 7 písm. d) sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu7b)“ a slová „splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovom „premeny“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7b znie:
7b) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
2.
V § 5 sa odsek 7 dopĺňa písmenom q), ktoré znie:
„q)
nepeňažné plnenie nadobudnuté zamestnancom formou zamestnaneckých akcií ocenených v ich nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na zamestnanca v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorého akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak
1.
tento zamestnávateľ nevyplácal podiely na zisku (dividenda) zo zisku obchodnej spoločnosti odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatil a
2.
tieto zamestnanecké akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu,39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté zamestnancom.“.
3.
V § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.
4.
V § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.
5.
V § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.
6.
V § 9 ods. 1 písm. i) sa za slová „období 500 eur“ vkladá čiarka a slová „pričom toto oslobodenie sa nepoužije na príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q)“.
7.
V § 9 sa odsek 1 dopĺňa písmenami p) a r), ktoré znejú:
„p)
z nepeňažného plnenia nadobudnutého daňovníkom s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 formou akcie ocenenej v jej nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na daňovníka v súvislosti s jeho výkonom činnosti, z ktorej dosahuje príjmy podľa § 6 ods. 1 a 2 vykonávanej pre obchodnú spoločnosť, ktorej akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak
1.
táto obchodná spoločnosť nevyplácala podiely na zisku (dividenda) zo svojho zisku odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatila a
2.
tieto akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté týmto daňovníkom,
r)
z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 8 ods. 1 písm. f) po uplynutí troch rokov od jej nadobudnutia, okrem prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) a prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka.“.
8.
V § 13a ods. 5, § 13b ods. 6 a § 30 ods. 2 sa slová „zrušenia bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premeny alebo cezhraničnej premeny“.
9.
V § 13c ods. 4 písm. d) sa slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „(ďalej len „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie“)“ a slová „daňovník zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „daňovník, ktorý zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny (ďalej len „daňovník zrušený bez likvidácie“)“.
10.
V § 13c sa odsek 4 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
„f)
zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu74bi) u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, ak predáva akcie alebo obchodný podiel, ktoré nadobudol daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením; rovnako sa postupuje u daňovníka, ktorý odštiepením nadobúda akcie alebo obchodný podiel u nástupníka.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 74bi znie:
74bi) § 4 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
11.
V § 16 ods. 1 písm. k) sa slová „zlúčení, splynutí alebo rozdelení“ nahrádzajú slovom „premene“ a za slovami „§ 17e ods. 14“ sa vkladajú slová „a § 17ea ods. 13“.
12.
V § 17 ods. 10 sa slová „zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „zlúčení, splynutí alebo odštiepení“.
13.
V § 17 ods. 11 písmeno c) znie:
„c)
premene sa použije ocenenie majetku v
1.
reálnych hodnotách, ak sa postupuje podľa § 17c a § 17ca, alebo
2.
pôvodných cenách, ak sa postupuje podľa §17e a § 17ea.“.
14.
V § 17 ods. 13 písm. c) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením“.
15.
V § 17 ods. 17 tretia veta znie: „Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením môže pokračovať v postupe nezahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve do základu dane, ak právnym nástupcom alebo nástupníkom je novozaložená obchodná spoločnosť alebo ak tento postup už uplatňoval aj daňovník, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.“.
16.
Nadpis nad § 17a znie: „Ocenenie v reálnych hodnotách pri predaji a kúpe podniku alebo jeho časti, nepeňažnom vklade a premene“.
17.
V § 17a ods. 5 písm. b), § 17b ods. 1 písm. b) druhom bode, § 17b ods. 5 písm. b) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. a) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. c) druhom bode a § 49 ods. 6 sa slová „sa daňovník zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „daňovník zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
18.
Za § 17c sa vkladá § 17ca, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠17ca
Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v reálnych hodnotách
(1)
Základ dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa v zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,80b)
a)
upraví o sumu vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázanú podľa osobitného predpisu,1) ak tieto oceňovacie rozdiely nezahrnuje do základu dane nástupník tohto daňovníka,
b)
upraví o rozdiel medzi zostatkovou cenou odpisovaného hmotného majetku zistenou podľa osobitného predpisu
1) a jeho zostatkovou cenou podľa § 25 ods. 3 a o rozdiel medzi reálnou hodnotou
80ad) neodpisovaného majetku nadobudnutého darom a jeho vstupnou cenou podľa § 25 ods. 1 písm. a) a g) a o goodwill alebo záporný goodwill ešte nezahrnutý do základu dane,
c)
zníži o sumu (výšku) rezervy, ktorej tvorba nebola uznaná za daňový výdavok podľa § 20, ak náklad vzťahujúci sa k tejto rezerve by bol daňovým výdavkom a ktorá prechádza na nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
d)
zníži o rozdiel vo výške vytvorených opravných položiek podľa osobitného predpisu
1) a opravných položiek, ktoré už boli zahrnuté do základu dane podľa § 20; súčasťou tohto rozdielu nie sú opravné položky k dlhodobému hmotnému majetku a dlhodobému nehmotnému majetku,
1)
e)
zníži o sumu záväzku prislúchajúceho k výdavku (nákladu), o ktorú zvýšil základ dane podľa § 17 ods. 27.
(2)
Majetok a záväzky nadobudnuté nástupníkom od daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa oceňujú reálnou hodnotou. Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
a)
odpisuje hmotný majetok z reálnej hodnoty ako novoobstaraný majetok postupom podľa § 26 alebo
b)
môže pokračovať v odpisovaní hmotného majetku z reálnej hodnoty, pričom pri rovnomernom odpisovaní sa doba odpisovania predĺži o dobu vyplývajúcu so spôsobu výpočtu podľa § 27 a pri zrýchlenom odpisovaní sa postupuje podľa § 28 ako v ďalších rokoch odpisovania, a to počas zostávajúcej doby odpisovania podľa § 26, ak oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázané podľa osobitného predpisu
1) zahrnie do základu dane daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo tento nástupník jednorazovo v tom zdaňovacom období, v ktorom nastal rozhodný deň.
77c)
(3)
Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa
a)
oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázané podľa osobitného predpisu,1) môžu zahrnúť podľa odseku 2 alebo až do ich úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň,77c) ak odsek 11 neustanovuje inak; ak počas tohto obdobia dôjde k zvýšeniu základného imania, vyplateniu dividend, k predaju alebo inému vyradeniu viac ako 50 % reálnej hodnoty hmotného majetku a nehmotného majetku, ku ktorému sa viažu oceňovacie rozdiely, je tento nástupník povinný zahrnúť zostávajúcu časť týchto rozdielov do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k vzniku niektorej z týchto skutočností; ak počas tohto obdobia
1.
sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,80b)
2.
sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu,80b)
3.
je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu80b) alebo
4.
dôjde k predaju podniku, najneskôr ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji podniku30) alebo dôjde k nepeňažnému vkladu podniku, najneskôr ku dňu splatenia nepeňažného vkladu,80c)
b)
zahrnuje len rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovanom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto rezerva, ak náklad vzťahujúci sa k tomuto záväzku by bol daňovým výdavkom, pričom zrušenie rezervy nadobudnutej pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev sa zahrnuje do základu dane podľa osobitného predpisu;
1) na ďalšiu tvorbu rezerv u tohto daňovníka sa vzťahujú ustanovenia § 17 ods. 23 alebo § 20 o tvorbe, použití alebo zrušení rezerv,
c)
zahrnuje goodwill alebo záporný goodwill upravený podľa osobitného predpisu,1) až do jeho úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň;77c) ak počas tohto obdobia
1.
sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,80b)
2.
sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu,80b)
3.
je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu80b) alebo
4.
dôjde k predaju podniku, najneskôr ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji podniku30) alebo dôjde k nepeňažnému vkladu podniku, najneskôr ku dňu splatenia nepeňažného vkladu.80c)
(4)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane daňový výdavok podľa § 19
a)
pri postúpení pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej postúpenia aspoň jeden kalendárny deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev ocenenej reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota, reálnu hodnotu tejto pohľadávky bez príslušenstva, najviac do výšky príjmu z jej postúpenia alebo sumu najviac do výšky
1.
20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 360 dní,
2.
50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 720 dní,
3.
100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní,
b)
pri odpise pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej odpisu aspoň jeden kalendárny deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev ocenenej reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota, sumu najviac do výšky
1.
20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 360 dní,
2.
50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 720 dní,
3.
100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní.
(5)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky a majetok ostáva súčasťou stálej prevádzkarne tohto nástupníka umiestnenej na území Slovenskej republiky, ocení nástupník tento majetok a záväzky reálnou hodnotou podľa odseku 2, ak sa nepoužije postup podľa § 17ea.
(6)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky a majetok ostáva súčasťou stálej prevádzkarne mimo územia Slovenskej republiky, tento nástupník môže oceniť majetok a záväzky reálnou hodnotou, ak oceňovacie rozdiely z precenenia majetku sú súčasťou základu dane nástupníka podľa odseku 3 písm. a) a neuplatní postup podľa § 17ea.
(7)
Pri uplatnení daňových výdavkov pri majetku a záväzkoch nadobudnutých pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev sa na účely tohto zákona vychádza z reálnej hodnoty majetku a záväzkov podľa odseku 2.
(8)
Ak majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, nie sú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou nástupníka so sídlom v zahraničí umiestnenou na území Slovenskej republiky, daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením postupuje podľa odseku 1 písm. a) a nemôže uplatniť postup podľa § 17ea.
(9)
Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí vznikne na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a následne dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup podľa § 17f.
(10)
Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných podľa osobitného predpisu1) v sume vyššej ako je suma oceňovacích rozdielov zahrnutá do základu dane v úhrne podľa odseku 3 písm. a), je nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, povinný zahrnúť do základu dane v zdaňovacom období, v ktorom dôjde k výplate oceňovacích rozdielov, sumu prevyšujúcu oceňovacie rozdiely už zahrnuté do základu dane. Rovnako sa postupuje, ak plynie príjem
a)
zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev,
b)
z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov2d) v časti, v akej bol kapitálový fond z príspevkov2d) zvýšený z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev.“.
19.
Nadpis nad § 17d znie: „Ocenenie v pôvodných cenách pri nepeňažnom vklade a premene“.
20.
V § 17e ods. 9 úvodnej vete sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
21.
V § 17e ods. 10 sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „bol zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zanikol v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
22.
Za § 17e sa vkladá § 17ea, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠17ea
Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách
(1)
Do základu dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,80b) sa
a)
nezahrnuje suma vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaná podľa osobitného predpisu,
1) ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom, ktoré nástupník tohto daňovníka prevzal v pôvodných cenách podľa osobitného predpisu,
1) a k hmotnému majetku a nehmotnému majetku, ktoré prevzal v ocenení podľa § 25,
b)
nezahrnujú opravné položky vytvorené k zásobám, cenným papierom a k dlhodobému hmotnému majetku a dlhodobému nehmotnému majetku,1) ak nástupník tohto daňovníka prevezme pôvodné ceny zásob, cenných papierov, dlhodobého hmotného majetku a dlhodobého nehmotného majetku,
c)
zahrnujú aj rezervy podľa § 20 a opravné položky k pohľadávkam uznané za daňový výdavok v rozsahu najviac podľa § 20 a najneskôr v tom zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,
80b) a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, môže pokračovať v tvorbe opravných položiek k pohľadávkam podľa § 20.
(2)
Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa
a)
zahrnuje rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy podľa § 20 a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovacom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto rezerva, pričom pri ďalšej tvorbe rezervy zahrnovanej do základu dane podľa § 20 ods. 1 sa u nástupníka postupuje podľa § 20; obdobne sa postupuje aj pri opravnej položke,
b)
náklad, ku ktorému bola tvorená rezerva podľa osobitného predpisu,
1) ktorej tvorba nie je súčasťou základu dane podľa § 20, zahrnuje do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k použitiu rezervy u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením podľa § 17 ods. 23; obdobne sa postupuje aj pri opravnej položke,
c)
nezahrnuje goodwill alebo záporný goodwill vykázaný v otváracej súvahe nástupníka neupravený podľa osobitného predpisu.1)
(3)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevezme pohľadávku v menovitej hodnote alebo obstarávacej cene zistenej u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dátum splatnosti pohľadávky, vytvorenú opravnú položku podľa § 20 a pokračuje v tvorbe tejto opravnej položky podľa § 20.
(4)
Daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane z vypočítaného ročného odpisu pomernú časť pripadajúcu na celé kalendárne mesiace, počas ktorých tento daňovník majetok účtoval.1)
(5)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, uplatní zvyšnú časť ročného odpisu prepočítaného na mesiace, počnúc mesiacom, v ktorom bol majetok zaúčtovaný u tohto nástupníka. Súčasne prevezme pri odpisovanom majetku pôvodné ceny, už uplatnené daňové odpisy a zostatkové ceny majetku podľa § 25 ods. 3 a pokračuje v odpisovaní začatom pôvodným vlastníkom. Pri nehmotnom majetku nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, pokračuje v odpisovaní z pôvodnej vstupnej ceny počas doby odpisovania ustanovenej v odpisovom pláne
1) nástupníka najviac do výšky podľa § 25 ods. 3. Pri neodpisovanom majetku nástupník prevezme vstupnú cenu podľa § 25.
(6)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo ak tento ešte nevznikol, daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, eviduje výšku pôvodne oceneného majetku a záväzkov počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň podľa osobitného predpisu,77c) najmenej do uplynutia lehoty pre zánik práva vyrubiť daň podľa osobitného predpisu.34)
(7)
Odseky 1 až 6 sa uplatnia, ak
a)
nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, je nástupník so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
b)
majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zostávajú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou nástupníka umiestnenou na území Slovenskej republiky,
c)
členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, v ktorom má nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením sídlo, umožňuje ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých týmto nástupníctvom v pôvodných cenách,
d)
nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením ocení majetok a záväzky nadobudnuté nástupníctvom v pôvodných cenách.
(8)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, vznikne tomuto nástupníkovi na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a sú splnené podmienky podľa odseku 7, nástupník
a)
neupravuje základ dane o zostatky rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne, okrem opravnej položky k pohľadávkam podľa § 20,
b)
pokračuje v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku tejto stálej prevádzkarne podľa odseku 5.
(9)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom v zahraničí, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky, vznikne tomuto nástupníkovi podľa § 2 písm. d) druhého bodu stála prevádzkareň v zahraničí a štát, v ktorom má daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením sídlo, umožňuje nástupníkovi prevzatie majetku a záväzkov v pôvodných cenách a nástupník ocení majetok a záväzky nadobudnuté nástupníctvom v pôvodných cenách, tento nástupník pri vyčíslení základu dane podľa § 17 ods. 14 pokračuje v tvorbe rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne a v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku stálej prevádzkarne začatom daňovníkom, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí primerane podľa odseku 5.
(10)
Pôvodnou cenou pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev je ocenenie
a)
majetku a záväzkov u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zistené podľa osobitného predpisu1) bez precenenia na reálnu hodnotu a
b)
hmotného majetku a nehmotného majetku u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zistené podľa § 25.
(11)
Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí, vznikne na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a následne dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup podľa § 17f.
(12)
Odseky 1 až 11 sa neuplatnia, a uplatní sa postup podľa § 17c, ak hlavným účelom alebo jedným z hlavných účelov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti. Ak odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev nebolo realizované z riadnych obchodných dôvodov ako je reštrukturalizácia alebo racionalizácia činností, možno predpokladať, že hlavným cieľom alebo jedným z hlavných dôvodov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti.
(13)
Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných podľa osobitného predpisu
1) v sume vyššej ako je súčin podielu sumy vykázaných oceňovacích rozdielov a najdlhšej doby odpisovania podľa § 26 ods. 1 u majetku nadobudnutého pri rozdelení odštiepením a počtu zdaňovacích období odpisovania tohto majetku, suma vyplatených oceňovacích rozdielov prevyšujúca tento podiel sa zdaní podľa § 43. Ak sa oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vzťahujú iba k neodpisovanému majetku alebo finančnému majetku, celá vyplatená suma oceňovacích rozdielov sa zdaní podľa § 43. Rovnako sa postupuje, ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate prostriedkov v peňažnej forme alebo nepeňažnej forme
a)
zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev,
b)
z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov2d) v časti, v akej bol kapitálový fond z príspevkov zvýšený z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev.“.
23.
V § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
24.
V § 21 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l)
hodnota akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých bezodplatne v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), pričom ak boli nadobudnuté odplatne daňovým výdavkom je cena určená podľa § 25a písm. a).“.
25.
V § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
26.
V § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie: „Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).“.
27.
V § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy uvedenej v deviatom bode“.
28.
V § 39 ods. 2 sa písmeno f) dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:
„9.
nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q),“.
29.
V § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.
30.
V § 22 ods. 7 sa za slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ vkladajú slová „alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „alebo § 17ea“.
31.
V § 25a písm. d) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo nadobudnutý nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17ca“.
32.
V § 25a písm. e) prvom bode sa za slová „cien podľa § 17d“ vkladá čiarka a slová „a právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e“ sa nahrádzajú slovami „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea“.
33.
V § 25a sa písmeno e) dopĺňa tretím bodom, ktorý znie:
„3.
akcionár alebo spoločník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením na nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v pomernej výške zodpovedajúcej pomeru vlastného imania daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevzatého jeho nástupníkom; pôvodnou cenou sa rozumie ocenenie akcií alebo podielu na daňové účely, ktorým boli akcie alebo podiel ocenené pred rozdelením odštiepením.“.
34.
V § 30a ods. 3 písm. c) a § 30b ods. 3 písm. c) sa slová „zrušení bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
35.
V § 30d ods. 6 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „zrušenie bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zánik v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
36.
V 30e ods. 12 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny alebo dôjde k vyradeniu majetku podľa odseku 5 v dôsledku rozdelenia odštiepením“.
37.
V § 43 ods. 3 písm. t) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo z precenenia pri rozdelení odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17ea ods. 13“.
38.
Slovo „rozdelenie“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona okrem § 3 ods. 1 písm. e) a g), § 3 ods. 2 písm. d), § 12 ods. 7 písm. d), § 14 ods. 4, § 16 ods. 1 písm. e) deviateho bodu, § 16 ods. 1 písm. k), § 17 ods. 11 písm. c), nadpisu nad § 17a, nadpisu nad § 17d, § 52h ods. 6, § 52j ods. 5, § 52zi ods. 5 písm. a) a § 52zn ods. 10 nahrádza slovom „rozštiepenie“ v príslušnom tvare.
39.
Za § 52zzv sa vkladá § 52zzw, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠52zzw
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2024
(1)
Ustanovenia § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na nepeňažné plnenia nadobudnuté po 31. decembri 2023.
(2)
Ustanovenia § 9 ods. 1 písm. i) a r) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na cenné papiere a obchodné podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023.“.
Čl. XV
Zákon č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 186/2004 Z. z., zákona č. 439/2004 Z. z., zákona č. 721/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 677/2006 Z. z., zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 62/2008 Z. z., zákona č. 434/2008 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 137/2009 Z. z., zákona č. 572/2009 Z. z., zákona č. 105/2010 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 355/2010 Z. z., zákona č. 543/2010 Z. z., zákona č. 334/2011 Z. z., zákona č. 546/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 413/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z., zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 97/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z., zákona č. 231/2019 Z. z., zákona č. 234/2019 Z. z., zákona č. 46/2020 Z. z., zákona č. 66/2020 Z. z., zákona č. 68/2020 Z. z., zákona č. 95/2020 Z. z., zákona č. 275/2020 Z. z., zákona č. 296/2020 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 101/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 352/2022 Z. z., zákona č. 399/2022 Z. z., zákona č. 210/2023 Z. z. a zákona č. 274/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 47 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.
2.
V § 47 ods. 10 písmeno c) znie:
„c)
splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena dôchodkovej správcovskej spoločnosti,“.
Čl. XVI
Zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení zákona č. 350/2004 Z. z., zákona č. 651/2004 Z. z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 523/2005 Z. z., zákona č. 656/2006 Z. z., zákona č. 215/2007 Z. z., zákona č. 593/2007 Z. z., zákona č. 378/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 83/2009 Z. z., zákona č. 258/2009 Z. z., zákona č. 471/2009 Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z., zákona č. 83/2010 Z. z., zákona č. 490/2010 Z. z., zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 360/2013 Z. z., zákona č. 218/2014 Z. z., zákona č. 268/2015 Z. z., zákona č. 360/2015 Z. z., zákona č. 297/2016 Z. z., zákona č. 298/2016 Z. z., zákona č. 334/2017 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 323/2018 Z. z., zákona č. 368/2018 Z. z., zákona č. 369/2018 Z. z., zákona č. 317/2019 Z. z., zákona č. 318/2019 Z. z., zákona č. 368/2019 Z. z., zákona č. 344/2020 Z. z., zákona č. 186/2021 Z. z., zákona č. 346/2021 Z. z., zákona č. 408/2021 Z. z., zákona č. 222/2022 Z. z., zákona č. 516/2022 Z. z. a zákona č. 9/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 4 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:
„e)
zdaniteľná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok platiteľa, ktorý sa rozdelil odštiepením3) alebo cezhraničným odštiepením,4) a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení4a) alebo dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona platného v inom členskom štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore alebo dňom účinnosti premeny pri cezhraničnom odštiepení.4b)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 3 až 4b znejú:
3) § 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4) § 2 ods. 9 druhý bod a ods. 12 zákona č. 309/2023 Z. z.
4a) § 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.
4b) § 4 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
2.
V § 4 ods. 8 prvej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra a platiteľ podľa odseku 4 písm. a), b) alebo podľa písm. e) nemá v tuzemsku sídlo, doklady musia byť úradne overené.“.
3.
§ 5 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Platiteľom sa stáva aj zahraničná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok platiteľa, ktorý
a)
zanikol bez likvidácie, a to dňom keď sa stala právnym nástupcom platiteľa, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby,
b)
sa rozdelil odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona platného v inom členskom štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby, alebo
c)
sa rozdelil cezhraničným odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri cezhraničnom odštiepení, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby.
(4)
Platiteľ uvedený v odseku 3 je povinný oznámiť Daňovému úradu Bratislava skutočnosť, na základe ktorej sa stal platiteľom, do desiatich dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti a v tej istej lehote predložiť doklady osvedčujúce túto skutočnosť; ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra, doklady musia byť úradne overené. Daňový úrad Bratislava preverí a porovná skutkový stav s údajmi v oznámení a dokladoch a ak sú údaje v oznámení a dokladoch pravdivé a správne, zaregistruje platiteľa a pridelí mu identifikačné číslo pre daň do desiatich dní odo dňa doručenia oznámenia skutočnosti a dokladov osvedčujúcich túto skutočnosť; proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať odvolanie. Ak Daňový úrad Bratislava zahraničnú osobu nezaregistruje, vydá o tom rozhodnutie, proti ktorému nemožno podať odvolanie.“.
4.
V § 10 odsek 1 znie:
„(1)
Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku a vloženie podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva, ak nadobúdateľ je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4; nadobúdateľ, ktorý je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4, sa na účely tohto zákona považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik alebo časť podniku tvoriacu samostatnú organizačnú zložku predala alebo vložila ako nepeňažný vklad, a to v rozsahu hmotného majetku a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.“.
5.
V § 10 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Odsek 1 sa neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41; táto výnimka sa nevzťahuje na predaj alebo vloženie podniku alebo jeho časti platiteľom, ktorý výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41.
(3)
Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje ani prechod hmotného majetku alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, ak nástupnícka spoločnosť je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4 alebo podľa § 5 ods. 3; nástupnícka spoločnosť sa na účely tohto zákona považuje za právneho nástupcu tohto platiteľa, a to v rozsahu majetku, ktorý na ňu prechádza.“.
Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 4.
6.
V § 54b ods. 1 sa vypúšťa druhá veta.
7.
V § 54b ods. 2 sa za slová „ods. 1“ vkladá čiarka a slová „a platiteľ, ktorý sa rozdelil odštiepením alebo cezhraničným odštiepením“ a slová „je povinný“ sa nahrádzajú slovami „sú povinní“.
8.
V § 54b odsek 3 znie:
„(3)
Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, nemá k dispozícii údaje podľa odseku 2, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom, a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku podľa osobitného predpisu.31)“.
9.
V § 81 ods. 7 sa na konci dopĺňajú slová „alebo podľa § 5 ods. 3“.
Čl. XVII
Zákon č. 541/2004 Z. z. o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 238/2006 Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 94/2007 Z. z., zákona č. 335/2007 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 120/2010 Z. z., zákona č. 145/2010 Z. z., zákona č. 350/2011 Z. z., zákona č. 143/2013 Z. z., zákona č. 314/2014 Z. z., zákona č. 54/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 96/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 308/2018 Z. z., zákona č. 279/2019 Z. z., zákona č. 363/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z, zákona č. 146/2023 Z. z. a zákona č. 205/2023 Z. z. sa dopĺňa takto:
1.
V § 9 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:
„e)
dňom účinnosti premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy a cezhraničnej zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.11e)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 11e znie:
11e) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
2.
§ 9 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5)
Držiteľ povolenia podľa tohto zákona je povinný podať žiadosť o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona pri zamýšľanej premene, cezhraničnej premene, zmene právnej formy alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu11e) v dostatočnom časovom predstihu tak, aby bolo možné plynulé pokračovanie činností, na ktoré bolo vydané povolenie a súhlas pred zamýšľanou premenou, cezhraničnou premenou, zmenou právnej formy alebo cezhraničnou zmenou právnej formy podľa osobitného predpisu11e). Ak dochádza k zániku držiteľa povolenia, žiadosť o povolenie alebo súhlas podľa predchádzajúcej vety je povinný podať držiteľ povolenia spolu so svojím budúcim právnym nástupcom. Prílohou žiadosti o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona je aj príslušný projekt premeny vrátane jeho príloh podľa osobitného predpisu.11e)“.
Čl. XVIII
Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 487/2009 Z. z. sa mení takto:
1.
Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.
2.
Poznámky pod čiarou k odkazom 20, 21 a 22 znejú:
20) § 47 a 48 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
21) § 45 ods. 1, 2 a 9 a § 46 zákona č. 309/2023 Z. z.
22) § 81 a 98 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
3.
V § 37 ods. 3 prvej vete sa slová „podmienok zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „projektu premeny“.
Čl. XIX
Zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 719/2004 Z. z., zákona č. 353/2005 Z. z., zákona č. 538/2005 Z. z., zákona č. 660/2005 Z. z., zákona č. 282/2006 Z. z., zákona č. 522/2006 Z. z., zákona č. 12/2007 Z. z., zákona č. 215/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z., zákona č. 330/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 530/2007 Z. z., zákona č. 594/2007 Z. z., zákona č. 232/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 461/2008 Z. z., zákona č. 581/2008 Z. z., zákona č. 192/2009 Z. z., zákona č. 533/2009 Z. z., zákona č. 121/2010 Z. z., zákona č. 34/2011 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 79/2011 Z. z., zákona č. 97/2011 Z. z., zákona č. 133/2011 Z. z., zákona č. 250/2011 Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 185/2012 Z. z., zákona č. 313/2012 Z. z., zákona č. 421/2012 Z. z., zákona č. 41/2013 Z. z., zákona č. 153/2013 Z. z., zákona č. 220/2013 Z. z., zákona č. 338/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 185/2014 Z. z., zákona č. 77/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona č. 265/2015 Z. z., zákona č. 429/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 286/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 317/2016 Z. z., zákona č. 356/2016 Z. z., zákona č. 41/2017 Z. z., zákona č. 238/2017 Z. z., zákona č. 257/2017 Z. z., zákona č. 266/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z., zákona č. 351/2017 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 156/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 192/2018 Z. z., zákona č. 345/2018 Z. z., zákona č. 351/2018 Z. z., zákona č. 35/2019 Z. z., zákona č. 139/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 231/2019 Z. z., zákona č. 398/2019 Z. z., zákona č. 125/2020 Z. z., zákona č. 264/2020 Z. z., zákona č. 392/2020 Z. z., zákona č. 81/2021 Z. z., zákona č. 133/2021 Z. z., zákona č. 252/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 358/2021 Z. z., zákona č. 540/2021 Z. z., zákona č. 2/2022 Z. z., zákona č. 67/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 266/2022 Z. z., zákona č. 267/2022 Z. z., zákona č. 390/2022 Z. z., zákona č. 392/2022 Z. z., zákona č. 420/2022 Z. z., zákona č. 518/2022 Z. z., zákona č. 285/2023 Z. z. a zákona č. 293/2023 Z. z. sa mení takto:
V § 13 ods. 1 písmeno d) znie:
„d)
fúziu zdravotnej poisťovne s inou zdravotnou poisťovňou, fúziu alebo cezhraničnú fúziu poisťovne s inou právnickou osobou, rozdelenie, cezhraničné rozdelenie alebo cezhraničnú zmenu právnej formy zdravotnej poisťovne,“.
Čl. XX
Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 584/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 557/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z., zákona č. 35/2019 Z. z., zákona 156/2019 Z. z., zákona č. 68/2020 Z. z., zákona č. 95/2020 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 101/2022 Z. z., zákona č. 410/2022 Z. z. a zákona č. 210/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 22 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.
2.
V § 22 ods. 10 písm. c) znie:
„c)
splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,“.
Čl. XXI
Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 353/2005 Z. z., zákona č. 520/2005 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 270/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 224/2010 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 348/2011 Z. z., zákona č. 305/2013 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 282/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 377/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona č. 343/2020 Z. z., zákona č. 421/2020 Z. z., zákona č. 72/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 150/2022 Z. z., zákona č. 398/2022 Z. z., zákona č. 497/2022 Z. z. a zákona č. 6/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
2.
V § 9 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4)
Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie právnickej osoby podľa odseku 3 sa nepovažujú zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je ochrana práv alebo oprávnených záujmov veriteľa v súvislosti s poskytnutím finančných služieb dlžníkovi vrátane ich zábezpeky.“.
Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 5.
3.
V § 9 ods. 5 sa za slovo „bankou“ vkladá čiarka a slová „pobočkou zahraničnej banky alebo zahraničnou bankou so sídlom v zmluvnom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj“.
8.
V § 14 ods. 5 písm. e) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu8aa) a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 8aa znie:
8aa) Zákon č. 309/2023 Z .z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
55.
§ 56a znie:
㤠56a
Projekt premeny, projekt cezhraničnej premeny a projekt cezhraničnej zmeny právnej formy úpadcu podliehajú písomnému súhlasu správcu. Premenu, cezhraničnú premenu a cezhraničnú zmenu právnej formy možno zapísať do obchodného registra iba so súhlasom správcu.“.
76.
V § 114 ods. 1 písm. g) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.
93.
V § 135 ods. 2 písmeno e) znie:
„e)
premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy,“.
94.
V § 137 ods. 1 druhej vete sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie dlžníka“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničná premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
127.
Za siedmu časť sa vkladá nová ôsma časť, ktorá vrátane nadpisu znie:
„ÔSMA ČASŤ
INSOLVENČNÝ REGISTER
§ 203b
(1)
Insolvenčný register je informačný systém verejnej správy,3a) ktorý obsahuje údaje podľa tohto zákona, a ktorého správcom a prevádzkovateľom je ministerstvo. Insolvenčný register je sprístupnený na webovom sídle ministerstva.
(2)
V insolvenčnom registri sa evidujú
a)
údaje o konkurznom konaní a udalostiach, ktoré nastali v konkurznom konaní od vydania uznesenia o začatí konkurzného konania až po jeho ukončenie; ak ide o malý konkurz, od vydania uznesenia o vyhlásení malého konkurzu až po jeho ukončenie,
b)
údaje o reštrukturalizačnom konaní a udalostiach, ktoré nastali v reštrukturalizačnom konaní od vydania uznesenia o začatí reštrukturalizačného konania až po jeho ukončenie,
c)
údaje o konaní o oddlžení a udalostiach, ktoré nastali v konaní o oddlžení od vydania uznesenia o vyhlásení konkurzu alebo uznesenia o povolení splátkového kalendára až po jeho ukončenie,
d)
údaje o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a udalostiach, ktoré nastali vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii od vydania uznesenia o povolení verejnej preventívnej reštrukturalizácie až po jej ukončenie,
e)
údaje o likvidácii a dodatočnej likvidácii od vydania uznesenia súdu o ustanovení likvidátora až po jej ukončenie,
f)
ďalšie informácie o konaniach podľa písmen a) až e).
(3)
Ak sa v insolvenčnom registri evidujú údaje o fyzickej osobe alebo právnickej osobe, na účely vedenia insolvenčného registra sa zverejňujú v rozsahu, ak ide o
a)
fyzickú osobu, meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko,
b)
fyzickú osobu podnikateľa, obchodné meno, meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného mena, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný údaj vydaný zahraničným registrom alebo zahraničnou evidenciou a miesto podnikania,
c)
právnickú osobu, obchodné meno, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný údaj vydaný zahraničným registrom alebo zahraničnou evidenciou a sídlo.
(4)
Elektronické dokumenty účastníkov konania a iných osôb v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní, v konaní o oddlžení, vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii alebo v likvidácii alebo dodatočnej likvidácii, v ktorej likvidátora ustanovil súd, sa zverejňujú v insolvenčnom registri, ak udalosti vznikajúce na ich základe alebo v súvislosti s nimi sú evidované v insolvenčnom registri, alebo ak elektronický dokument obsahuje údaje evidované v insolvenčnom registri. Elektronický dokument, ktorý je doručený súdu ako príslušnému orgánu v konaní podľa predchádzajúcej vety, eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri súd, inak ho eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri správca alebo likvidátor. Zverejnenie elektronického dokumentu nemá vplyv na účinky jeho doručenia príslušnému orgánu.
(5)
Súd, správca alebo likvidátor nezverejní elektronický dokument podľa odseku 4 alebo jeho časť, ak ide o hrubo urážlivé podanie alebo jeho časť, alebo ak by jeho zverejnením alebo zverejnením jeho časti mohla byť porušená povinnosť mlčanlivosti o údajoch chránených podľa osobitného predpisu33o) alebo iná zákonom ustanovená alebo štátom uznaná povinnosť mlčanlivosti; ak nastanú pochybností o zverejnení obsahu elektronického dokumentu alebo jeho časti rozhodne súd. Ak ide o záväzný pokyn príslušného orgánu správcovi, zverejňuje sa len informácia o vydaní záväzného pokynu.
(6)
Rozhodnutie alebo iný elektronický dokument súdu, správcu alebo likvidátora sa v insolvenčnom registri zverejní bezodkladne, najneskôr nasledujúci pracovný deň po tom, ako sa súd, správca alebo likvidátor dozvedel o skutočnosti, s ktorou je spojené zverejnenie; rozhodnutie súdu sa zverejní najneskôr deň nasledujúci po dni jeho vydania.
(7)
Údaje zverejnené v insolvenčnom registri nie je potrebné pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku preukazovať.
(8)
Údaje zverejnené v insolvenčnom registri majú štruktúrovanú podobu, ktorá umožňuje ich vyhľadávanie a automatizované spracovanie.
(9)
Ministerstvo zverejňuje na svojom webovom sídle štatistické údaje o konaniach podľa tohto zákona a osobitného zákona,1b) a to najmä údaje o priemernej dĺžke týchto konaní, priemernej miere uspokojenia veriteľov a priemerných nákladoch týchto konaní.“.
Doterajšia ôsma časť sa označuje ako deviata časť.
Poznámka pod čiarou k odkazu 33o znie:
33o) Napríklad Obchodný zákonník, zákon č. 46/1993 Z. z. o Slovenskej informačnej službe v znení neskorších predpisov, zákon č. 171/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností v znení neskorších predpisov, zákon č. 541/2004 Z. z. o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) v znení neskorších predpisov, zákon č. 563/2009 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 500/2022 Z. z. o Vojenskom spravodajstve.“.
131.
Za § 206o sa vkladajú § 206p a § 206q, ktoré vrátane nadpisov znejú:
㤠206p
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. augusta 2023
Údaje a udalosti podľa tohto zákona sa začnú evidovať a zverejňovať v insolvenčnom registri od 1. januára 2025.“.
Čl. XXII
Zákon č. 8/2005 Z. z. o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení v znení č. r1/c13/2005 Z. z., zákona č. 330/2007 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z. a zákona č. 111/2022 Z. z. sa dopĺňa takto:
6.
§ 24 sa dopĺňa odsekmi 10 a 11, ktoré znejú:
„(10)
V prípade premeny musí správca oznámiť premenu ministerstvu bezodkladne po uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín podľa osobitného predpisu.14baa)
(11)
Ak mení správca právnu formu, je povinný do 30 dní pred prijatím rozhodnutia o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy, oznámiť zmenu právnej formy ministerstvu.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 14baa znie:
14baa) § 10 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXIII
Zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve sa mení takto:
1.
Poznámky pod čiarou k odkazom 21 a 22 znejú:
21) § 48 ods. 1 až 4 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
22) § 44 ods. 2, § 45 ods. 1, 2 a 9 a § 46 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
2.
Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.
Čl. XXIV
Zákon č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 352/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 102/2014 Z. z., zákona č. 106/2014 Z. z., zákona č. 373/2014 Z. z., zákona č. 35/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 438/2015 Z. z., zákona č. 90/2016 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 299/2016 Z. z., zákona 279/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 214/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z. a zákona č. 310/2021 Z. z. sa dopĺňa takto:
V § 20 ods. 2 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Žiadateľom je tiež veriteľ z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu22aa) na právnu formu akciovej spoločnosti, právnu formu jednoduchej spoločnosti na akcie, právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným alebo právnu formu európskej spoločnosti.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 22aa znie:
22aa) § 112 až 117 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXV
Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 206/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 323/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 210/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 368/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 27 ods. 13 písmená c) a d) znejú:
„c)
uskutočniť premenu s výnimkou zlúčenia s inou správcovskou spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d),
d)
uskutočniť cezhraničnú premenu s výnimkou cezhraničného zlúčenia so zahraničnou správcovskou spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d).“.
2.
V § 28 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.“.
3.
V § 28a ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim správcov alternatívnych investičných fondov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.“.
4.
V § 67 ods. 1 sa slová „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“ nahrádzajú slovami „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničným zlúčením so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“.
5.
V § 67 odsek 2 znie:
„(2)
Správcovská spoločnosť nesmie uskutočniť zlúčenie s inou právnickou osobou, ako je správcovská spoločnosť alebo cezhraničné zlúčenie s inou právnickou osobou ako je zahraničná správcovská spoločnosť. Zlúčením správcovských spoločností môže vzniknúť len správcovská spoločnosť podľa tohto zákona a cezhraničným zlúčením správcovskej spoločnosti so zahraničnou správcovskou spoločnosťou len zahraničná správcovská spoločnosť podľa práva členského štátu, v ktorom má zahraničná správcovská spoločnosť sídlo.“.
6.
V § 69a ods. 2 sa slová „Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu46a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 46a znie:
46a) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
7.
V § 163 ods. 1 písmeno d) znie:
„d)
zlúčenie správcovskej spoločnosti s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničné zlúčenie so zahraničnou správcovskou spoločnosťou,“.
8.
V § 167 ods. 1 sa za slová „alebo ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.
9.
V § 167 ods. 2 druhej vete sa za slová „Ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.
10.
§ 167 ods. 3 znie:
„Na udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) musí byť tiež preukázané, že správcovská spoločnosť, ktorá sa zruší bez likvidácie zlúčením alebo cezhraničným zlúčením, riadne previedla správu subjektov kolektívneho investovania, ňou spravované subjekty kolektívneho investovania zanikli zlúčením alebo cezhraničným zlúčením s inými subjektmi kolektívneho investovania alebo má vyrovnané všetky záväzky voči podielnikom vrátane prípadných záväzkov vyplývajúcich zo zrušených subjektov kolektívneho investovania; to neplatí, ak správcovská spoločnosť, ktorá sa zlučuje alebo cezhranične zlučuje, požiadala o udelenie predchádzajúceho súhlasu na prevod správy fondov na správcovskú spoločnosť alebo zahraničnú správcovskú spoločnosť, s ktorou sa zlučuje alebo cezhranične zlučuje alebo požiadala o udelenie predchádzajúceho súhlasu na zlúčenie alebo cezhraničné zlúčenie ňou spravovaných subjektov kolektívneho investovania s inými subjektmi kolektívneho investovania a zároveň už správcovská spoločnosť nevykonáva žiadne činnosti, ktorých výkon jej bol zverený.“.
11.
V § 167 ods. 4 sa za slovo zlúčením vkladajú slová „alebo cezhraničným zlúčením“.
Čl. XXVI
Zákon č. 251/2012 Z. z. o energetike a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 391/2012 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 382/2013 Z. z., zákona č. 102/2014 Z. z., zákona č. 321/2014 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 162/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 309/2018 Z. z., zákona č. 419/2020 Z. z., zákona č. 85/2022 Z. z., zákona č. 256/2022 Z. z., zákona č. 324/2022 Z. z., zákona č. 393/2022 Z. z., zákona č. 433/2022 Z. z. a zákona č. 205/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
V § 54 odsek 8 znie:
„(8)
Ak má nástupnícka spoločnosť v prípade premeny alebo cezhraničnej premeny dozornú komisiu podľa tohto zákona, projekt premeny alebo projekt cezhraničnej premeny obsahuje mená členov dozornej komisie. Rozhodnutie o zmene právnej formy alebo cezhraničnej zmene právnej formy prevádzkovateľa prepravnej siete obsahuje mená a priezviská členov dozornej komisie. Ustanovenia Obchodného zákonníka a osobitného predpisu75a) nie sú dotknuté.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 75a znie:
75a) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXVII
Zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 239/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z.,, zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 281/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 343/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:
81j) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
2.
V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:
„s)
cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy spoločností podľa osobitného predpisu81j)
t)
účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.81j)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 81k a 81l sa vypúšťajú.
3.
V § 53 ods. 2 sa za slová „požiadaviek podľa“ vkladajú slová „Obchodného zákonníka a“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 86 znie:
86) Zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 309/2023 Z. z.“.
4.
Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:
„6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30. 6. 2017) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019).“.
Čl. XXVIII
Zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 339/2016 Z. z., zákona č. 282/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 214/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 281/2019 Z. z., zákona č. 340/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z. a zákona 310/2021 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 6 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Iná právna forma poisťovne sa zakazuje.“.
2.
V § 7 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj poisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.18a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 18a znie:
18a) § 112 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
3.
V § 8 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Iná právna forma zaisťovne sa zakazuje.“.
4.
V § 9 ods. 1 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj zaisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.18a)“.
5.
V § 77 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu alebo cezhraničnú premenu“.
6.
V § 77 sa odsek 1 dopĺňa písmenom w), ktoré znie:
„w)
cezhraničnú zmenu právnej formy poisťovne alebo zaisťovne.“.
7.
V § 77 ods. 2 písm. b) sa slová „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) rovnako“ nahrádzajú slovami „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) primerane a podmienky uvedené v odseku 21“.
8.
V § 77 sa odsek 2 dopĺňa písmenom q), ktoré znie:
„q)
odseku 1 písm. w) platia podmienky uvedené v § 156 a § 189 ods. 1 primerane.“.
9.
V § 77 ods. 9 písm. b) sa slová „ktoré sa zlučujú alebo splývajú,“ nahrádzajú slovami „ktoré sa zúčastňujú fúzie alebo cezhraničnej fúzie,“.
10.
V § 77 sa odsek 9 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
„f)
odseku 1 písm. w) podáva poisťovňa alebo zaisťovňa, ktorá cezhranične mení svoju právnu formu.“.
11.
§ 77 sa dopĺňa odsekom 21, ktorý znie:
„(21)
Premena alebo cezhraničná premena nie je prípustná formou
a)
fúzie poisťovne alebo zaisťovne s osobou, ktorá nie je poisťovňou alebo zaisťovňou alebo poisťovňou z iného členského štátu alebo zaisťovňou z iného členského štátu,
b)
rozdelenia poisťovne alebo zaisťovne na osoby iné ako poisťovňa alebo zaisťovňa alebo poisťovňa z iného členského štátu alebo zaisťovňa z iného členského štátu.“.
12.
V § 160 sa odsek 1 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:
„g)
poisťovni alebo zaisťovni dňom účinnosti cezhraničnej zmeny jej právnej formy.81a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 81a znie:
81a) § 4 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
13.
V § 189 ods. 1 sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie poisťovne alebo zaisťovne vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s poisťovňou alebo zaisťovňou“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena, zrušenie alebo cezhraničná zmena právnej formy poisťovne alebo zaisťovne“.
Čl. XXIX
Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 214/2018 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z. a zákona č. 113/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
V § 12 ods. 3 písm. b) sa slová „§ 69 Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu18aa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 18aa znie:
18aa) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXX
Zákon č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 316/2016 Z. z., zákona č.161/2018 Z. z., zákona č. 214/2019 Z. z., zákona č. 474/2019 Z. z., zákona č. 288/2020 Z. z. a zákona č. 312/2020 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 7 odsek 4 znie:
„(4)
Na účely tohto zákona sa zmenou právnickej osoby rozumie premena, cezhraničná premena alebo niektorá z foriem zmien právnej formy podľa osobitného predpisu1a), prevod imania na spoločníka, alebo premiestnenie sídla právnickej osoby do zahraničia.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 1a znie:
1a) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
2.
V § 25 ods. 2 sa za slovo „osoby“ vkladajú slová „alebo predaja podniku právnickej osoby“.
Čl. XXXI
Zákon č. 30/2019 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 287/2020 Z. z., zákona č. 287/2020 Z. z., zákona č. 431/2021 Z. z., a zákona č. 9/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 3 ods. 10 sa slová „zlúčenie alebo splynutie národnej lotériovej spoločnosti je možné“ nahrádzajú slovami „fúzia národnej lotériovej spoločnosti je možná“.
2.
V § 36 ods. 4 sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy36aa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 36aa znie:
36aa) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXXII
Zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 7 ods. 1 písm. a) sa slová „zlúčenie alebo splynutie“ nahrádzajú slovom „fúzia“.
2.
V § 7 odsek 2 znie:
„(2)
Koncentrácia podľa odseku 1 písm. a) je fúzia alebo cezhraničná fúzia podľa osobitného predpisu6a) ako aj fúzia, pri ktorej sa ekonomicky spájajú podnikatelia pri zachovaní ich právnej samostatnosti, najmä ak existuje spoločné ekonomické riadenie.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 6a znie:
6a) Napríklad zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.“.
3.
V § 9 ods. 2 sa slová „Oznámenie koncentrácie pri zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „Oznámenie koncentrácie pri fúzii“.
4.
V § 9 ods. 4 sa slová „zlúčenie, splynutie“ nahrádzajú slovom „fúziu“.
Čl. XXXIII
Zákon č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení takto:
2.
V § 27 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie alebo zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo niektorú zo zmien právnej formy“.
3.
V § 60 sa vypúšťa odsek 1.
Doterajšie odseky 2 až 8 sa označujú ako odseky 1 až 7.
Čl. XXXIV
Zákon č. 264/2022 Z. z. o mediálnych službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o mediálnych službách) v znení zákona č. 351/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
V § 163 ods. 2 sa slová „rozdelení spoločnosti, zlúčení spoločností alebo splynutí spoločností“ nahrádzajú slovami „premene alebo cezhraničnej premene spoločností podľa osobitného predpisu102a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 102a znie:
102a) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXXV
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. augusta 2023 okrem ustanovení čl. XIV bodov 2 až 7, 23 až 29 a 39, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, ustanovení čl. I, čl. II bodov 1 až 16, čl. III, čl. IV bodov 1, 2 a 4, čl. V až XIII, čl. XIV bodov 1, 8 až 22 a 30 až 38, čl. XV až XX, čl. XXI bodov 2, 3, 8, 55, 76, 93 a 94, čl. XXII bodu 6, čl. XXIII až XXXII, čl. XXXIII bodu 2 a čl. XXXIV, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. marca 2024 a ustanovení čl. II bodu 17, čl. IV bodov 3 a 5, čl. XXI bodov 1, 4 až 7, 9 až 54, 56 až 75, 77 až 92, 95 až 126, 128 až 130 a § 206q v bode 131, čl. XXII bodov 1 až 5 a 7 a čl. XXXIII bodov 1, 4 a 5, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. januára 2025.
Zuzana Čaputová v. r.

Boris Kollár v. r.

Ľudovít Ódor v. r.
Príloha
k zákonu č. 309/2023 Z. z.
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNE ZÁVÄZNÝCH AKTOV EURÓPSKEJ ÚNIE
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169/46, 30. 6. 2017) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019).
1)
§ 4 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 111/2022 Z. z.
2)
Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
3)
Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 429/2009 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
5)
§ 35 zákona č. 429/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6)
§ 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 552/2008 Z. z.
7)
Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov.
8)
§ 36 ods. 1 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 304/2009 Z. z.
9)
Zákon č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
10)
§ 5 ods. 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
11)
Napríklad zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
12)
Nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26. 6. 2014) v platnom znení.
13)
§ 36 ods. 1 zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
14)
Napríklad § 7 ods. 3 zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 321/2020 Z. z., zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, § 64 Civilného sporového poriadku, § 55 ods. 14 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
15)
Napríklad zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov.