LP/2018/567 Zákon z ... 2018, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Pridať
ZÁKON
z ... 2018, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) čl. I bodu 8 Odporúčame preformulovať znenie ustanovenia. Znenie má byť jasné, stručné a zrozumiteľné po obsahovej stránke. Odporúčané znenie: Hodnota zmluvy podľa odseku 3 sa určí ako úhrn/súčet poskytovaných finančných prostriedkov alebo hodnôt majetku , práv k majetku alebo iných majetkových práv alebo ich kombinácia z plnenia zmluvných vzťahov partnera verejného sektora. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) čl. I bodu 16 Vzhľadom na zmenu uvedenú v bode 16 odporúčame v § 4 ods. 2 slová „O fyzickej osobe“ nahradiť slovami „O fyzickej osobe - nepodnikateľovi“. Potreba úpravy z dôvodu jednoznačnosti rozlišovania fyzickej osoby – nepodnikateľa od fyzickej osoby – podnikateľa, nakoľko pojem fyzická osoba, zahŕňa aj nepodnikateľa, aj podnikateľa a uvedené ustanovenie by ostalo zmätočné. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Klub 500 (Klub 500) Všeobecná pripomienka k zákonu o RPVS Navrhujeme v celom zákone konkretizovať, že práva a povinnosti vznikajú oprávnenej osobe, len ak zákon vyžaduje, aby pre partnera verejného sektora plnila povinnosti oprávnená osoba. Úpravu je potrebné prijať vzhľadom na náš návrh, aby za partnera verejného sektora musela plniť povinnosti oprávnená osoba, len ak partner verejného sektora nemá bydlisko, sídlo alebo miesto podnikania na území Slovenskej republiky. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) čl. I bodu 3 Odporúčame vypustiť novelizačný bod 3 z dôvodu duplicity s novelizačným bodom 2. Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) čl. I bodu 23 V bode 23 vlastného materiálu odporúčame uviesť správne znenie: „V § 11 ods. 2 písm. d)“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) čl. I bodu 28 V bode 28 vlastného materiálu v poslednej vete odporúčame za slovo „osôb“ vložiť čiarku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 4. K BODU 18 – zásadné pripomienky 4.1 K vkladanému ods. 6 v § 4: Žiadame tento ods. vypustiť bez náhrady. Odôvodnenie: Za absolútne nadbytočnú považujeme novú povinnosť zapisovať do registra partnerov verejného sektora aj organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby. Organizačná zložka pritom nemôže mať iných konečných užívateľov výhod ako materská spoločnosť. Samotné MS SR pritom na svojej internetovej stránke v sekcii často kladené otázky k registru partnerov verejného sektora uvádza: „Ak ide o právnickú osobu, ktorá na území Slovenskej republiky podniká prostredníctvom organizačnej zložky, do registra sa zapisuje zahraničná právnická osoba. Organizačná zložka nemá právnu subjektivitu a nemôže byť partnerom verejného sektora.“ Preto žiadame, aby v prípade ak je do registra partnerov verejného sektora zapísaná materská spoločnosť, bola táto oslobodená od povinnosti zapisovať do registra aj organizačnú zložku. 4.2 K vkladanému ods. 7 v § 4: Žiadame, aby sa údaj o trvalom pobyte fyzických osôb neuvádzal vo verifikačnom dokumente a vždy zapisoval len do neverejnej časti registra, a to aj bez potreby preukazovania okolností, pre ktoré by údaj o adrese trvalého pobytu mohol ohroziť bezpečnosť alebo zasiahnuť do práv na ochranu osobnosti konečného užívateľa výhod. Odôvodnenie: Je oprávnený predpoklad, že posudzovanie preukázania okolností formulovaných v Návrhu bude v praxi sprevádzané aplikačnými problémami. Poukazujeme na skutočnosť, že súd, resp. vyšší súdni úradníci nemôžu reálne posúdiť riziko, ktoré hrozí fyzickej osobe zverejnením údajov. V zahraničí je bežnou praxou, že domáce adresy nie sú z dôvodu ochrany súkromia a osobných údajov vo verejne prístupných registroch dostupné. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 5. K BODU 21 – zásadná pripomienka Žiadame vypustiť novelizačný bod bez náhrady. Odôvodnenie: Za šikanóznu považujeme novú povinnosť oznamovať oprávnenej osobe a zapisovať do registra akúkoľvek zmenu vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora, a to bez ohľadu na to, či táto zmena má alebo nemá vplyv na zmenu osoby konečného užívateľa výhod. V praxi tak môže dôjsť k situácii, keď partner verejného sektora bude musieť do registra zapisovať aj absolútne nepodstatné zmeny vo svojej vlastníckej štruktúre, ako napr. ak akcionár partnera verejného sektora, ktorý drží jednu akciu z niekoľko stovák alebo tisícov vydaných akcií túto predá inej osobe. Napriek tomu, že pôjde o absolútne nepodstatnú zmenu vlastníckej štruktúry bez akéhokoľvek dopadu na konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora, tento bude musieť za tento úkon zaplatiť oprávnenej osobe stovky eur. V prípade akciových spoločností so stovkami až tisíckami drobných akcionárov je objektívne nemožné nahlasovať do registra každú zmenu vo svojej akcionárskej štruktúre. Žiadame ponechať doterajšiu úpravu notifikačnej povinnosti, t. j. povinnosť oznámiť zmeny vzniká len vtedy, ak sa mení konečný užívateľ výhod resp. osoba, ktorá sa zapisuje namiesto konečného užívateľa výhod. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Aliancia Fair-play (Aliancia Fair-play) čl. I bodu 12 písm. h) Žiadame vypustiť z návrhu čl. I bod 12 písm. h) Návrh novely zákona má za cieľ reagovať na nejasnosti ohľadom výkladu zákona a definícií. Zároveň však zavádza aj mnoho výnimiek z povinnosti zapísať firmu do registra. Jednou z týchto výnimiek je aj prípad fyzickej alebo právnickej osoby, ktorá prijíma plnenia od verejného podniku v rámci bežného obchodného styku verejného podniku a pri plnení hlavnej ekonomickej činnosti verejného podniku, pričom dôvodová správa pre interpretáciu odkazuje na zákon č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám, ktorý pojem "bežný obchodný styk" používa pri definovaní výnimky zo zverejňovania zmlúv. Táto nejasná definícia pritom pri postupoch podľa infozákona prináša v aplikačnej praxi množstvo problémov a Ministerstvo spravodlivosti ako gestor oboch zákonov o nich nepochybne vie. Nemožno predpokladať, že nedostatočne definovaný pojem neprinesie podobné problémy aj v navrhovanom zákone. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 6. K BODU 29 – zásadná pripomienka Žiadame vypustiť novelizačný bod bez náhrady. Odôvodnenie: Verifikácia nie je potrebná vzhľadom na to, že partner verejného sektora má zákonnú povinnosť oznamovať relevantné zmeny a to v zákonom stanovenej lehote. Aj na potrebe vytvorenia tohto nového navrhovaného odseku sa ukazuje, aké je to mätúce a nepraktické kombinovať verifikáciu s povinnosťou oznamovať zmeny. Žiadame preto zrušiť povinnosť tzv. verifikácie a ponechať plne postačujúcu povinnosť oznámiť zmeny. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 2. K BODU 15 – zásadná pripomienka Žiadame vypustiť tento novelizačný bod bez náhrady. Odôvodnenie: Návrh zákonodarcu na zapisovanie ďalších údajov do registra: rodné číslo, druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod je úplne nadbytočné, nakoľko už podľa aktuálne platného právneho stavu sa do registra zapisujú o konečnom užívateľovi výhod údaje, ktorého ho jednoznačne identifikujú. V prípade uvádzania údajov, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa navrhovaného znenia § 4 ods. 2 písm. d) ide o zbytočnú duplicitu v poskytovaných údajoch, nakoľko predmetné údaje je oprávnená osoba povinná uviesť ako súčasť procesu identifikácie konečného užívateľa výhod podľa § 11 ods. 5 novely Zákona v nadväznosti na § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu vo verifikačnom dokumente. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 3. K BODU 17 – zásadná pripomienka Vo vzťahu k slovnému spojeniu „výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi“ žiadame v § 4 ods. 5 spresnenie definície výnimky pre emitentov. . Treba jednoznačne vymedziť, že slovo „výlučne“ nie je ekvivalentom 100% obchodného podielu alebo hlasovacích práv. Odôvodnenie: Treba odstrániť pochybnosti o tom, čo znamená formulácia „výlučne ovláda“ a „výlučne riadi“. Vo vzťahu k slovnému spojeniu „výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi“ žiadame jednoznačne vymedziť, že slovo „výlučne“ nie je ekvivalentom 100% obchodného podielu alebo hlasovacích práv. Zákon by sa mal v tomto smere zosúladiť s pojmom samostatnej/výlučnej kontroly tak ako je definovaná v súťažnom práve a to napr. s odkazom na pojem „samostatná kontrola“ v európskom práve – viď. bod 54 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 1. K BODU 6 – zásadná pripomienka Žiadame v § 2 ods. 1 písm. e) ponechať v definícii časť odkazujúcu na písm. a) prvý a druhý bod. To znamená, že definícia by znela: „zmluvou zmluva alebo iný právny úkon, na základe ktorého partner verejného sektora prijíma finančné prostriedky podľa písmena a) prvého bodu alebo nadobúda majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva podľa písmena a) druhého bodu“. Odôvodnenie: Znenie definície tak ako je v Návrhu uvedené neodstraňuje len dikciu „...okrem zmluvy...“ ako avizovala dôvodová správa ale aj väzbu na verejné zdroje tak ako sú definované v ods. 1 písm. a) prvý a druhý bod. Zrejme ide o nedopatrenie. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Klub 500 (Klub 500) K Čl. I bod 21 návrhu - K § 9 ods. 1 zákona Navrhujeme predĺžiť lehotu na oznámenie zmeny údajov zapísaných v registri registrujúcemu orgánu zo súčasných 60 dní na 90 dní. V prípade zahraničných spoločností je totiž lehota 60 dní príliš krátka. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Klub 500 (Klub 500) K čl. I bod 21 návrhu - § 9 ods. 1 zákona o RPVS V § 9 ods. 1 navrhujeme vypustiť slová „alebo k akejkoľvek zmene vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora bez ohľadu na zmenu osoby konečného užívateľa výhod“ Odôvodnenie: Máme za to, že zavedenie bezodkladnej oznamovacej povinnosti a povinnosti aktualizovať verifikačný dokument pri akejkoľvek zmene vlastníckej alebo riadiacej štruktúry, bez vplyvu na osobu konečného užívateľa výhod, neadekvátne materiálne zaťaží partnerov verejného sektora ako aj neprimerane administratívne zaťaží dotknuté osoby. Samotný účel registra je predsa založený na identifikácii konečného užívateľa výhod a nie na sledovaní úplne nepodstatných zmien v štruktúre partnera verejného sektora (napr. ak akcionár partnera verejného sektora, ktorý drží jednu akciu z niekoľko tisícov vydaných akcií a túto predá inej osobe). Zároveň poukazujeme na to, že v niektorých prípadoch je takáto povinnosť v určenej lehote prakticky nevykonateľná, a to napr. pri družstvách, ktoré majú desiatky členov. Častým prípadom sú situácie, keď sa minoritné členské podiely drobia, dedia alebo darujú. Prakticky sa stáva, že na začiatku mesiaca má pán X podiel vo výške 3% pričom ku koncu mesiaca už polovicu svojho podielu daroval svojim dvom vnukom, z ktorých každý z nich má 0,75%. Ďalším veľmi častým prípadom sú dedičské konania, pri ktorých sa členský podiel delí medzi oprávnených dedičov, niekedy v tak nepatrných výškach, že to nemá žiadny vplyv na ostatných členov družstva a na vedenie družstva. V prípade, ak by naša pripomienka nebola akceptovaná, navrhujeme, aby uvedené ustanovenie (aktualizácia verifikačného dokumentu) predstavovalo možnosť, a nie povinnosť pre oprávnené osoby, t.j. v prípade akejkoľvek zmeny údajov u partnera verejného sektora zapísaných v registri bola daná možnosť doložiť registrovému súdu aktualizovaný verifikačný dokument. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 7. Zásadná pripomienka ČL. I - vloženie nového novelizačného bodu Žiadame v § 12 doplniť nový ods. 8, ktorý bude znieť: „(8) Registrový orgán nerozhodne o výmaze partnera verejného sektora z registra a nezačne konanie o uložení pokuty podľa § 13 ods. 1, ak by zistené porušenie zákona nemalo vplyv na identifikáciu konečného užívateľa výhod, ktorého partner verejného sektora v návrhu na zápis uviedol.“ Odôvodnenie: Navrhované ustanovenie má posilniť aspekt spravodlivosti pri uplatňovaní sankčného mechanizmu zákona. Zároveň má posilniť sociálny rozmer Zákona a zabrániť, aby hoci len nepodstatné porušenie Zákona, ktoré nemá žiaden vplyv na určenie a identifikáciu konečných užívateľov výhod, a je teda plne v súlade s účelom Zákona, neviedlo k závažným ekonomickým dopadom na partnera verejného sektora, ktoré by v konečnom dôsledku viedlo k zrušeniu množstva pracovných miest. Aktuálne znenie Zákona tak prehnane prísnym sankčným mechanizmom v skutočnosti najviac postihuje zamestnancov partnera verejného sektora. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 8. Zásadná pripomienka k ČL. I - vloženie nového novelizačného bodu Žiadame v § 13 doplniť nový ods. 9, ktorý bude znieť: „(9) Ak nie je splnená povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v lehote podľa § 9 ods. 1, registrujúci orgán pokutu neuloží, ak sa jedná o takú zmenu údajov, ktorá nemá vplyv na identifikáciu konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora.“ Odôvodnenie: Navrhované ustanovenie má zmierniť prehnanú prísnosť Zákona, keď neoznámenie aj nepodstatnej zmeny v zapísaných údajoch, napr. zmena adresy trvalého pobytu konečného užívateľa výhod spočívajúca v jeho presťahovaní sa z brány číslo 4 do brány č. 5, resp. neoznámenie aj absolútne nepodstatnej zmeny vo vlastníckej štruktúre partnera verejného sektora, napr. zmena vlastníctva 1 akcie zo stoviek vydaných akcií, Zákon postihuje pokutou vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného sektora získal. Pri ukladaní tejto pokuty registrujúci orgán pritom nemá možnosť jej výšku primerane znížiť. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Aliancia Fair-play (Aliancia Fair-play) návrhu ako celku Navrhujeme, aby percentuálny podiel, ktorým sú definovaní koneční užívatelia výhod v zákone 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (25 %) bol znížený na 15 %. Pri našej činnosti sme sa vo viacerých prípadoch stretli so snahou formálne znížiť podiel vplyvu na obchodnú spoločnosť v čase pred povinnou registráciou subjektu. Znižovanie vplyvu však vykazovali znaky toho, že ide len o formálne zmeny s cieľom, aby fyzické osoby neboli uvedené v registri alebo aby bol ich podiel formálne nižší, a tým zdanlivo menej rizikový. Zníženie povinnosti registrácie na 15 % vplyvu nezabráni úplne takýmto postupom, môže však zvýšiť administratívnu náročnosť pre takéto osoby na zakrývanie skutočných pomerov, pričom nároky na činnosť oprávnenej osoby sa tým prakticky nemenia. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
Aliancia Fair-play (Aliancia Fair-play) čl. I bodu 12 písm. k) body 3 a 4 Žiadame vypustiť z návrhu čl. I bod 12 písm. k) body 3 a 4 Návrh novely zákona predpokladá zavedenie výnimky z registrácie aj pre fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá uzatvára zmluvu, ktorej účastníkom je Slovenská záručná a rozvojová banka a Exportno-importná banka. Rizikovosť zmluvných vzťahov by v týchto prípadoch mala byť dôvodom na posilnenie a nie oslabovanie verejnej kontroly prostredníctvom tohto zákona. Tieto inštitúcie totiž svojou povahou (hospodária s veľkým objemom finančných prostriedkov, nakladanie s týmito prostriedkami je rizikovejšie) predpokladajú vyššiu mieru možných rizík a zvyšujú potrebu transparentnosti pre verejnú kontrolu. Vyňatie spod povinnosti registrácie takéhoto subjektu prináša aj obmedzenia pre štát samotný, ktorý sa tým vzdáva aj ostatných nástrojov, ktoré zákon umožňuje. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail
ZSPS (Zväz stavebných podnikateľov Slovenska) 9. K BODU 38 – zásadná pripomienka Žiadame vypustiť novelizačný bod bez náhrady. Odôvodnenie: je neakceptovateľné, aby bola akciová spoločnosť ekonomicky zlikvidovaná cez výmaz z registra, a to len z dôvodu, že včas neoznámila zmenu vo vlastníctve, napr. jednej akcie. A v zmysle ustanovenia § 12 ods. 7 zákona nie sú proti rozhodnutiu súdu o výmaze prípustné opravné prostriedky! Ide o neprijateľnú požiadavku, ktorej dôsledkom bude extrémny nárast nákladov na úkony oprávnených osôb spojených s oznamovaním týchto bezpredmetných zmien do registra. Obávame sa, že predkladateľ novely Zákona tak prináša legislatívne krytie pre výrazné rozšírenie biznisu oprávnených osôb so zabezpečovaním povinností podľa Zákona a núti hospodárske subjekty, aby museli zo zákona tento biznis financovať. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2018 Detail