LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. XV druhý bod Navrhujeme v § 14 ods. 1 a v § 115 ods. 3 nevykonať len mechanickú zmenu názvu registra, ale ustanoviť, že náležitosťou registrácie na elektronickom trhovisku (§ 14 od.s 1) a uzavretia zmluvy v podlimitnom postupe verejného obstarávania (§ 115 ods. 3) je zápis v registri partnerov verejného sektora vtedy, ak to vyžaduje zákon o registri partnerov verejného sektora, s odkazom na § 2 ods. 2 a 3. Inými slovami, navrhujeme podmienku registrácie na elektronickom trhovisku a uzavretia zmluvy v podlimitnom obstarávaní, ktorou je zápis konečných užívateľov výhod, limitovať na tie subjekty, ktoré prekročia finančné limity podľa § 2 ods. 2 a 3 zákona o registri partnerov verejného sektora. Alternatívne navrhujeme v prechodných ustanoveniach zákona o verejnom obstarávaní ustanoviť, že všetci, ktorí sú zapísaní v dnes existujúcom registri konečných užívateľov výhod sú považovaní za zapísaných v registri partnerov verejného sektora. Odôvodnenie: Keďže návrh zákona obmedzuje skupinu subjektov, ktoré sú považované za partnerov verejného sektora, považujeme za potrebné toto obmedzenie reflektovať aj v prípadoch podlimitného verejného obstarávania, najmä vo vzťahu k elektronickému trhovisku, kde sumy plnení v podstatnej väčšine prípadov nedosahujú finančný limit podľa § 2 ods. 2 a 3 návrhu zákona. Keďže predkladateľ navrhuje, aby sa zápis do registra vykonával len prostredníctvom oprávnených osôb, vyvolá to na strane zapisujúcich sa subjektov náklady, ktoré najmä pri osobách, ktoré sa už registrovali na účely verejného obstarávania a ponúkajú tovary a služby najmä na elektronickom trhovisku, môže pôsobiť demotivujúco a narušiť fungovanie tohto spôsobu obstarávania. Keďže rozsah údajov oboch registrov je v podstate totožný, je možné uvažovať aj o „preklopením” zapísaných údajov do nového registra. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 12 Navrhujeme doplniť nasledovné ustanovenie: „Registrujúci orgán môže uložiť pokutu uvedenú v ods. 1 až 3 za porušenie tohto zákona do 30 dní, keď sa o týchto skutočnostiach dozvedel, najneskôr do 1 roka odo dňa, keď k porušeniu došlo.“ Odôvodnenie: Odporúčame stanoviť časové obmedzenie ukladania sankcií, tak ako je to štandardné v iných predpisoch. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §14 ods. 1 Navrhujeme na záver odseku 1 doplniť vetu: „Odstúpenie má účinky pro futura.“ Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §11 ods. 2 V návrhu zákona všeobecne absentujú lehoty, v akých môže registrujúci orgán vykonať oprávnenie, ktoré mu zákon dáva. V tomto smere je v ustanovení potrebné určiť, v akej dobe od zápisu, resp. zmeny, môže registrujúci orgán žiadať doloženie dokumentov a dokladov. Navrhujeme, aby sa lehota v tomto prípade stanovila na jeden rok, okrem prípadu, ak je zmluva [§ 2 ods. 1 písm. f] uzatvorená na dobu dlhšiu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §9 ods. 1 Navrhujeme nasledovnú zmenu znenia §9 ods. 1: „Ak dôjde k zmene údajov zapísaných v registri, partner verejného sektora je povinný bezodkladne o tom informovať oprávnenú osobu a oprávnená osoba je povinná oznámiť to registrujúcemu orgánu do 30 dní odo dňa, kedy mu partner verejného sektora zmenu oznámil, a doložiť k návrhu na zápis aj prílohy preukazujúce tieto skutočnosti." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 9 ods. 4 Navrhujeme predĺženie lehoty z 30 dní na 90 dní. Odôvodnenie: Odporúčame lehotu predĺžiť, keďže zahŕňa v sebe povinnosť nájsť novú oprávnenú osobu a vykonať nové „overenie“ identifikácie konečného užívateľa výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §10 ods. 7 Navrhujeme pozmeniť prvú vetu ustanovenia nasledovne: „Konečný užívateľ výhod je povinný do 15 dní oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod a oznámenie doručiť aj oprávnenej osobe.“ Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §12 ods. 1 písm. a) Odporúčame doplniť definíciu pojmu „hospodársky prospech“. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 10 ods. 4 Navrhujeme, aby verifikačné dokumenty v zmysle § 10 ods. 4 neboli verejne prístupné. Zo znenia návrhu zákona nie je zrejmé, čo sa mieni pojmom „overovanie“. V tomto smere je požiadavka, aby oprávnená osoba „odôvodnila“ informácie a postup, ako identifikovala konečného užívateľa a overila nad rámec účelu zákona a z hľadiska činnosti advokáta aj nejasne definovaná. Poukazujeme na Advokátsky poriadok § 5 ods. 3, podľa ktorého advokát nie je oprávnený bez súhlasu klienta overovať pravdivosť alebo úplnosť skutkových informácií poskytnutých klientom. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 12 ods. 4 Navrhujeme vypustiť ustanovenie § 12 ods. 4. Odôvodnenie: Navrhujeme vypustiť ustanovenie o ručení oprávnenej osoby za pokutu; tým nie je dotknutý nárok partnera verejného sektora na náhradu škody voči oprávnenej osobe, ak mu bude pokuta uložená a on ju zaplatí v dôsledku porušenia povinnosti oprávnenej osoby voči partnerovi verejného sektora podľa tohto zákona. Porušením povinnosti oprávnená osoba takisto podlieha disciplinárnemu konaniu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §8 ods. 3 Navrhujeme zmeniť druhú vetu ustanovenia nasledovne: „Proti rozhodnutiu, ktorým sa námietkam vyhovelo, je prípustné odvolanie.“ Odôvodnenie: Z hľadiska závažnosti konkrétneho rozhodnutia, ktorým sa rozhoduje o tom, či konkrétna osoba bude mať cez register partnerov verejného sektora prístup k verejným zdrojom navrhujeme, aby bolo umožnené podať vo veci rozhodnutia o námietkach odvolanie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 5 ods. 5 Navrhujeme slová “skutočnému stavu” nahradiť slovami “stavu, ktorý pri vynaložení odbornej starostlivosti a na základe dostupných informácií oprávnená osoba považuje za zistený skutočný stav”. Odôvodnenie: Keďže okrem verejne dostupných zdrojov bude riadne splnenie povinnosti zistenia skutočného stavu v zásadnej miere spočívať na informáciách od partnera verejného sektora, navrhujeme v predmetnom ustanovení explicitne vyjadriť skutočnosť, že oprávnená osoba nezodpovedá za objektívne správne zistenie skutočného stavu, ale za také zistenie, ktoré je limitované práve vynaložením odbornej starostlivosti a dostupnosťou informácií. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 10 ods. 7 V ustanovení § 10 ods. 7 zákona navrhujeme za slová „do 15 dní“ vložiť slová „odkedy sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora“. Odôvodnenie: V ustanovení chýba časový moment, od ktorého sa počíta lehota pre konečného užívateľa výhod oznámiť partnerovi verejného sektora, že je jeho konečným užívateľom výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 9 ods. 1 V ustanovení § 9 ods. 1 zákona navrhujeme nahradiť slovné spojenie „do 30 dní“ slovným spojením „do 15 dní“. Odôvodnenie: Lehotu na oznámenie zmien údajov zapísaných v registri registrujúcemu orgánu považujeme za neprimerane dlhú. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §5 ods. 2 Navrhujeme vypustiť slovo „výlučne“ a doplniť možnosť podania inak ako elektronicky. Odôvodnenie: Návrh na zápis a aj komunikácia s registrom by nemala byť vedená výlučne elektronickými prostriedkami. Nie všetky oprávnené osoby sú povinné mať zriadenú elektronickú schránku, napr. advokát vykonávajúci advokáciu samostatne ako fyzická osoba. Ustanovenie tak vylučuje mnohé oprávnené osoby, ktoré by mali záujem konať vo veciach zákona o registri PVS; zákon je potrebné doplniť aj o možnosť konať inak ako elektronicky. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §5 ods. 2 Navrhujeme doplniť druhú vetu nasledovne: „Návrh musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom oprávnenej osoby alebo partnera verejného sektora, inak sa naň neprihliada. Odôvodnenie: Nepovažujeme za nevyhnutné, aby návrh do registra podávala výlučne oprávnená osoba. Oprávnením podávať návrh do registra by mal disponovať aj partner verejného sektora. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) čl. I § 2 písm. e) Navrhujeme pojem „konečný užívateľ výhod” definovať priamo v návrhu zákona a nie odkazom na osobitný predpis. Pokiaľ ide o definíciu, navrhujeme znenie „konečným užívateľom výhod fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť spôsobom podľa osobitného predpisu” s odkazom na § 6a ods. 1 písm. a) až c), ods. 2 a ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Odôvodnenie: Keďže register partnerov verejného sektora má slúžiť v prvom rade na informovanie verejnosti o konečných užívateľoch výhod z činnosti partnera verejného sektora a v zmysle § 4 sa údaje zapisujú vo vzťahu k partnerovi verejného sektora vo všeobecnosti a nie ku konkrétnemu právnemu vzťahu, do ktorého s „verejným sektorom” vstupuje, považujeme za nevyhnutné neodkazovať na definíciu konečného užívateľa výhod v plnom rozsahu, ale len na tú jej časť, ktorá sa týka ovládania, kontroly a prospechu z činnosti ako takej a nie z konkrétneho obchodu. Ak by totiž zostalo zachované znenie § 2 písm. e), bolo by nevyhnutné upraviť aj zvyšné ustanovenia, najmä k obsahu registra a samotnej povinnosti zápisu tak, aby sa týkali každej jednej konkrétnej „operácie”, každého právneho vzťahu. Keďže z textu je zrejmé, že toto nebolo úmyslom predkladateľa, navrhujeme úpravu definície konečného užívateľa výhod spôsobom, ako je uvedená vyššie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 5 ods. 1 Navrhujeme doplniť odsek 1 nasledovne: „Návrh na zápis údajov do registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva za partnera verejného sektora oprávnená osoba alebo partner verejného sektora. Partner verejného sektora je povinný poskytnúť oprávnenej osobe na účely podľa tohto zákona všetku potrebnú súčinnosť; je povinný poskytnúť oprávnenej osobe vždy pravdivé údaje, doložiť ich príslušnými dokumentmi a vyhlásiť, že údaje a obsah dokumentov poskytnutých oprávnenej osobe zodpovedajú skutočnému stavu. Oprávnená osoba môže odmietnuť podať návrh na zápis okrem prípadov ustanovených osobitným predpisom aj vtedy, ak z dôvodov na strane partnera verejného sektora má pochybnosť o pravdivosti a správnosti údajov, na základe ktorých má identifikovať konečného užívateľa výhod alebo overiť jeho identifikáciu.” Pri osobitnom predpise navrhujeme demonštratívny odkaz aj na § 22 ods. 1 zákona o advokácii. Odôvodnenie: Vzhľadom na závažnosť následkov porušenia povinností podľa návrhu zákona pre oprávnenú osobu navrhujeme ustanovenie osobitného dôvodu, pre ktorý je možné odmietnuť poskytnutie „služieb návrhu na zápis” zo strany oprávnenej osoby. Zároveň nepovažujeme za nevyhnutné, aby návrh do registra podávala výlučne oprávnená osoba. Zmysel takéhoto ustanovenia je nepochybný v kontexte povinností vyplývajúcich zo zákona č. 297/2008 Z. z., keďže tam sa ohlasuje neobvyklá obchodná operácia. V tomto prípade by však oprávnením podávať návrh do registra mal disponovať aj partner verejného sektora. Navrhujeme umožniť podávanie návrhov do registra aj pre partnera verejného sektora. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §2 ods. 2 Navrhujeme zmeniť výšku limitu finančných prostriedkov nasledovne: „Partnerom verejného sektora podľa odseku 1 písm. c) prvý a štvrtý bod nie je ten, komu majú byť jednorazovo poskytnuté finančné prostriedky neprevyšujúce sumu 250 000 eur alebo v úhrne neprevyšujúce sumu 500 000 eur v kalendárnom roku, ak ide o opakujúce sa plnenie.“ Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §2 ods. 3 Navrhujeme zmeniť výšku limitu finančných prostriedkov zo „100 000 eur“ na „250 000 eur.“ Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) návrhu ako celku Aliancia Fair-play rámcovo podporuje zavedenie registra partnerov verejného sektora a zvýšenej transparentnosti vlastníckych obchodných štruktúr. Zákon považuje za dôležitý príspevok k zmene existujúcej paradigmy a k posilneniu verejného nároku na transparentnosť. 1. Medzi verifikačné dokumenty, ktoré musia partneri verejného sektora predložiť pri registrácii do registra, navrhujeme zaradiť aj potvrdenie od banky, v ktorej majú vedený účet spojený s transakciami so štátom o KÚV, ktorých v súvislosti s ich entitami eviduje banka. Transakcie medzi partnermi a verejným sektorom budú prebiehať cez bankový systém. Práve banky patria medzi regulované subjekty v oblasti prania špinavých peňazí s povinnosťou overovať KÚV svojich klientov. Cieľom by malo byť zjednotenie údajov a posilnenie kvality a pravdivosti registra partnerov verejnej správy najmä v prípade, ak už existuje evidencia týchto údajov v systéme, ktorý je verifikačne prísnejší než systém navrhovaný a ktorého povinnosťou je následne monitorovať toky financií a nahlasovať podozrivé transakcie príslušným orgánom. 2. Pre posilnenie pravdivosti a relevancie registra navrhujeme zavedenie systému verifikácie údajov poskytnutých partnermi aj na strane štátu minimálne spôsobom náhodného overovania určitej vzorky. Navrhujeme, aby registrujúci súd aktívne opravoval nepravdivé údaje partnerov verejného sektora, ak sa nepravdivosť preukáže v iných konaniach vedených orgánmi činnými v trestnom konaní či inými verejnými inštitúciami. 3. V rámci procesu stransparentňovania vlastníckych a obdobných štruktúr v korporátnom sektore navrhujeme zverejňovať podrobné údaje o akcionárskej štruktúre spoločností, na základe údajov evidencie Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s., v prípade nemožnosti využiť údaje Centrálneho depozitára cenných papierov, zriadiť obdobný register v správe štátu. V rámci procesu stransparentňovania vlastníckych a obdobných štruktúr v korporátnom sektore navrhujeme zriadiť verejný Register spriaznených firiem, v ktorom by sa prehľadne viedli údaje o majetkovej blízkosti firiem a o transakciách závislých resp. spriaznených subjektov. Údaje by firmy vykazovali pri podávaní daňového priznania. Medzinárodné monitoringové inštitúcie v oblasti prania špinavých peňazí ako sú FATF či Moneyval vo svojich materiáloch zdôrazňujú, aká je pre potrebu účinného prehľadu o KÚV potrebná transparentnosť iných verejných registrov, ktoré poskytujú dodatočné verifikačné zdroje. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SVSR pre rozvoj občianskej spoločnosti (Splnomocnenec vlády SR pre rozvoj občianskej spoločnosti) Čl. XII § 6a Navrhujeme doplniť ustanovenie, ktorým sa určí konečný užívateľ výhod v prípade právnických osôb založených na základe zák. č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov. Odôvodnenie Zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v platnom znení dáva združeniam pri kreovaní svojich orgánov voľnosť. Jednak aké orgány vytvorí a tiež akým spôsobom ich vytvorí. Nemusí ich vytvoriť už pri založení, postačí ak ich pomenuje a určí spôsob ich ustanovovania v zakladateľskom dokumente. Až do času, kým ich reálne vytvorí, koná v mene združenia prípravný výbor, resp. splnomocnenec spomedzi členov prípravného výboru. Nie je jasné, či možno považovať v zmysle § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka za štatutárny orgán celý prípravný výbor, alebo len splnomocnenca prípravného výboru, použitie ust. § 6a ods. 2 navrhovaného zákona je preto problematické. Ako problematické sa tiež javí použitie ust. § 6a ods. 1 písm. a) bod 2., nakoľko právo ustanoviť alebo odvolať orgány združenia má spravidla členská schôdza, ktorej počet členov môže byť rádovo v stovkách, či tisícoch. Nie je predstaviteľné, aby boli všetci zapísaní a identifikovaní ako koneční užívatelia výhod a aby sa aktualizácia zapísaných údajov vykonávala pri každej zmene členskej základne. Uvedené žiadame špecifikovať aj z dôvodu, že v zmysle pripravovanej novely zák. č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov bude údaj o konečnom užívateľovi výhod vyžadovaný už pri registrácii združenia, preto by bolo vhodné, aby konečný užívateľ výhod bol určený jednoznačne. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SVSR pre rozvoj občianskej spoločnosti (Splnomocnenec vlády SR pre rozvoj občianskej spoločnosti) Čl. I § 9 ods. 4 Navrhujeme uviesť dôvody, na základe ktorých bude môcť oprávnená osoba podať návrh na svoj výmaz z registra partnerov verejného sektora. Navrhujeme, aby oprávnená osoba mohla podať návrh na svoj výmaz iba z vážnych dôvodov, ako je napríklad neposkytnutie súčinnosti zo strany partnera verejného sektora, poskytovanie nepravdivých informácií, prípadne nátlak na oprávnenú osobu, aby konala v rozpore so zákonom. Odôvodnenie Možnosť oprávnenej osoby podať návrh na výmaz samej seba z registra nie je žiadnym spôsobom obmedzený; oprávnená osoba môže kedykoľvek a bezdôvodne ukončiť zastupovanie partnera verejného sektora. Partner verejného sektora sa navyše o výmaze oprávnenej osoby nemusí včas dozvedieť, nakoľko nie je stanovená povinnosť informovať partnera verejného sektora. Vzhľadom na to, že činnosť oprávnenej osoby je koncipovaná na báze dobrovoľnosti, nie je vylúčené, že sa partnerovi verejného sektora v 30 dňovej lehote nepodarí zabezpečiť zápis novej oprávnenej osoby. Tým nedodrží stanovenú povinnosť a vystaví sa tak možnosti postihu, čím môže zapísanému partnerovi verejného sektora vzniknúť škoda. Napríklad uplatnením ustanovenia § 14 ods. 2 navrhovaného znenia zákona, t. j. že mu nebudú poskytnuté plnenia, na ktoré má inak nárok, čím sa môže dostať do druhotnej platobnej neschopnosti. Takáto škoda partnerovi verejného sektora vznikne konaním oprávnenej osoby. Z dôvodu prípadného uplatnenia nároku zo spôsobenej škody a jeho preukázania preto navrhujeme, aby boli stanovené dôvody, na základe ktorých môže oprávnená osoba podať návrh na svoj výmaz z registra. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SPP (Slovenský plynárenský priemysel, a.s.) Čl. I § 10 ods. 2 písm. c), d) a e) (zásadná pripomienka) Navrhujeme z ustanovenia vypustiť písmená c), d) a e). Odôvodnenie: Vzťah medzi partnerom verejného sektora a oprávnenou osobou bude komerčného charakteru. Máme za to, že plnenie povinností oprávnenej osoby ustanovených v § 10 ods. 2 písm. c), d) a e) bude neprimerane zvyšovať náklady partnerov verejného sektora na služby poskytované týmito oprávnenými osobami, pričom účel predmetnej právnej úpravy je možné dosiahnuť na základe plnenia povinností vyplývajúcich z § 9 ods. 1 a 2. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 11 Žiadame podrobnejšie upraviť proces overovania identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri na základe kvalifikovaného podnetu – z ktorého by bolo zrejmé, kto ho podáva, ktorého partnera verejného sektora sa týka, a čo sa namieta. Konanie o podnetoch by zároveň malo byť postavené na princípe náhodného prideľovania, aby sa zabezpečila potrebná nestrannosť a nezávislosť. Podľa súčasného návrhu bude za súd v takýchto prípadoch konať predseda súdu. Odôvodnenie: Keďže sa predpokladá, že registrujúcemu orgánu budú po nadobudnutí účinnosti zákona doručované viaceré podnety k správnosti údajov zapísaných v registri, navrhuje sa upraviť aspoň základné princípy konania nasledujúceho po obdržaní týchto podnetov. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 5 V záujme zníženia byrokracie a nákladov pre partnerov verejného sektora navrhujeme zaviesť možnosť, aby pri partneroch verejného sektora, ktorými by boli (i) fyzická osoba, a (ii) spoločnosť s ručením obmedzeným, kde je jediným spoločníkom fyzická osoba, mohol byť oprávnenou osobou samotný štatutárny orgán, t. j. samotná fyzická osoba alebo konateľ. Odôvodnenie: Pri týchto subjektoch je pomerne vysoká šanca, že uvedenie nepravdivých údajov bude veľmi rýchlo odhalené aj bez nutnosti zastúpenia advokátom, bankou, pobočkou zahraničnej banky, audítorom alebo daňovým poradcom. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. XII Podľa súčasného znenia návrhu zákona by v právnom poriadku vo vzťahu k definícii konečného užívateľa výhod vznikla podstatná medzera. Ak by mal verejný funkcionár priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet menej ako 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní, nebolo by to možné zistiť. Žiadame preto, aby verejní funkcionári museli byť identifikovaní pri akomkoľvek podiele v právnickej osobe. Pri definícii verejného funkcionára odkazujeme na čl. 2 ods. 1 v spojení s čl. 3 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z. Odôvodnenie: Vzhľadom na citlivosť situácie, keď obchodná spoločnosť s čo i len minoritným podielom verejného funkcionára nadobúda verejné prostriedky sa navrhuje sprísnenie režimu pre tieto obchodné spoločnosti. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K návrhu zákona ako celku Týmto sa zároveň pripájame k pripomienkam Adama Valčeka, Poľná 23, Nová Dedinka. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 10 ods. 3 Ustanovenie § 10 ods. 3 návrhu zákona predpokladá pri oprávnených osobách konanie s odbornou starostlivosťou, ktorú následne stručne definuje. Máme za to, že Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky by malo podzákonným predpisom podrobnejšie definovať minimálne štandardy pri postupe oprávnených osôb pri identifikácii konečného užívateľa výhod, ktorý môže byť odlišný pri jednotlivých kategóriách partnerov verejného sektora (napríklad vzhľadom na domicil alebo vlastnícku štruktúru). Na základe tohto podzákonného predpisu by následne bolo možné uskutočniť kontrolu postupu oprávnených osôb, t. j. či skutočne došlo ku konaniu s odbornou starostlivosťou. Odôvodnenie: Navrhuje sa rozšírenie definície konania s odbornou starostlivosťou vzhľadom na potrebu dôslednej ex post kontroly oprávnených osôb. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K návrhu zákona ako celku Počas takmer dvojročnej diskusie o protischránkových zákonoch bolo opakovane zdôrazňované, že kľúčom k účinnému protischránkovému zákonu je orgán, ktorý bude mať na starosti registráciu firiem. Malo ísť o úrad, ktorý je kapacitne silný a schopný posúdiť dokumentáciu firiem a z nej vyplávajúce zložité medzinárodné vetvenie vlastníctva a zároveň dostatočné nezávislý, aby odolal tlakom. Diskusie sa týkali Národnej banky Slovenska či Finančnej správy. Návrh zákona za takýto registrový úrad určuje Okresný súd v Žiline a v rámci neho vyšších súdnych úradníkov. Žiadame preto, aby sa stala registrujúcim orgánom namiesto okresného súdu s nedostatočnou kapacitou úradníkov Národná banka Slovenska alebo Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, resp. aby došlo k vytvoreniu nového orgánu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 10 ods. 4 Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa má preukazovať verifikačným dokumentom. Návrh zákona ale bližšie neurčuje jeho náležitosti. Navrhujeme preto, aby jeho náležitosti upravilo Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky všeobecne záväzným právnym predpisom, na vydanie ktorého ho zákon splnomocní. Odôvodnenie: Verifikačný dokument má byť kľúčovým dokumentom v celom procese, a preto je potrebné bližšie špecifikovať jeho obsah, aby bolo možné aspoň čiastočne dosiahnuť cieľ návrhu zákona. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. d) Dávame na zváženie, či okruh oprávnených osôb nerozšíriť aj o notárov. Odôvodnenie: Väčšia konkurencia medzi oprávnenými osobami môže viesť k znižovaniu nákladov partnerov verejného sektora. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) V záujme účinného boja so schránkovými firmami navrhujeme rozšíriť definíciu partnerov verejného sektora tak, aby ním bola aj fyzická a právnická osoba, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky alebo o plnenie predmetom ktorého je majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva od (i) právnickej osoby s majoritnou majetkovou účasťou štátu, ako aj od (ii) právnickej osoby, voči ktorej má právnická osoba podľa bodu (i) postavenie ovládajúcej osoby, a od (iii) štátneho podniku. Odôvodnenie: Účinný boj so schránkovými firmami si podľa nášho názoru vyžaduje pokrytie obchodovania aj takých subjektov, akými sú Všeobecná zdravotná poisťovňa, a. s., Lesy Slovenskej republiky, štátny podnik či napríklad rôzne teplárenské spoločnosti. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) bodu 1 V § 2 ods. 1 písm. c) bode 1 navrhujeme za slová „štátneho rozpočtu“ vložiť slová „z rozpočtu verejnoprávnej inštitúcie“. Odôvodnenie: Nakladanie s finančnými prostriedkami verejnoprávnych inštitúcií navrhujeme začleniť pod rovnaký režim ako v prípade finančných prostriedkov zo štátneho rozpočtu a rozpočtu obcí a vyšších územných celkov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) Hranica definujúca konečného užívateľa výhod Zaviesť okrem relatívnej hranice KUV na základe podielu na vlastníctve ovládaní spoločnosti (25%) alternatívnu hranicu absolútneho príjmu zo zmluvy, ktorý prislúcha konečnému užívateľovi výhod. Prostredníctvom tejto hranice by sa do registra PVS zapisovali aj koneční užívatelia výhod, ktorých podiel na vlastníctve, či ovládaní spoločnosti je menší ako 25%, avšak na základe väčších obchodov so štátom prislúcha konečnému užívateľovi výhod časť zmluvy Návrh výšky hranice: 100 tisíc eur - v rovnakej výške, ako spodná hranica výšky zmluvy pre zápis partnera verejného sektora do registra. (fyzická osoba vlastní 10% právnickej osoby, ktorá podpísala zmluvu za 10 miliónov eur. osobe teda nepriamo prislúcha 10% hodnoty zmluvy - 1 milión eur. Keďže hodnota 1 milión eur prekračuje definovanú spodnú hranicu 100 000 eur, osoba musí byť zapísaná do registra PVS ako konečný užívateľ výhod právnickej osoby) Odôvodnenie: Iba 5 spoločností zo sektora energetiky(ZSE Energia, Eustream, Západoslovenská distrubučná, SPP distribúcia, RWE gas) má tržby spolu viac ako 2,5 miliardy eur, z toho veľkú časť z obchodu so štátom. Každá z nich je preto zapísaná v súčasnom registri konečných užívateľov výhod, do ktorého sa taktiež zapisujú koneční užívatelia výhod od podielu 25%. Každá z týchto spoločností má v registri zapísaných iba štatutárov a žiadneho konečného užívateľa výhod, z dôvodu neexistencie KUV s podielom vyšším ako 25%. Návrh zákona podľa všetkého rovnako ako súčasná právna úprava (na základe podobnej taxatívnej časti definície konečného užívateľa výhod) zlyháva v snahe odhaliť vlastníctvo v prípade spoločností obchodujúcich so štátom v najväčšej miere. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) Vzhľadom na dôležitosť účelného nakladania s prostriedkami verejného zdravotného poistenia žiadame pod definíciu partnera verejného sektora zaradiť aj fyzickú a právnickú osobu, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky alebo o plnenie predmetom ktorého je majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva od zdravotných poisťovní. Odôvodnenie: Kauzy v zdravotníctve ukázali na nevyhnutnosť transparentného nakladania s prostriedkami verejného zdravotného poistenia, čo sa podľa nášho názoru týka nielen štátnej poisťovne, ale aj zvyšných dvoch poisťovní. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ŽSK (Žilinský samosprávny kraj) §2 ods. 3 Nie je zrejmé za aké obdobie sa počíta suma 100 000€. Navrhujeme zvážiť presné vymedzenie - napr. kalendárny rok. Ide o jednorázové nadobúdanie alebo v súhrne s iným majetkom? Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ŽSK (Žilinský samosprávny kraj) § 12 dávame na zváženie doplniť formuláciu možnosti uloženia pokuty aj pre partnera verejného sektora, ktorý si nesplní povinnosť podať návrh na zápis do registra Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. XII, § 6a Zo strany orgánov kontroly (Finančná spravodajská jednotka, NBS, MF SR) nad dodržiavaním povinností podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti podľa nášho názoru neexistuje podrobné metodické usmernenie s praktickými príkladmi akým spôsobom je potrebné identifikovať a verifikovať KUV klienta povinnej osoby, t.j. napr. akým matematickým postupom vypočítavať nepriamy podiel KUV v rámci komplikovanej vlastníckej štruktúry alebo ako kvalifikovať zrejmých nominantov vo vlastníckej štruktúre (tzv. nominee shareholderov) alebo koho považovať za KUV v prípade ak je materskou spoločnosťou klienta emitent cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Je otázne, ktorý subjekt bude metodicky usmerňovať partnerov verejného sektora pri ich zápise do registra, pretože väčšina z nich bude mať záujem uviesť pravdivé a úplné údaje. Z definície KUV je zrejmé, že obsahuje množstvo otáznikov resp. právne neurčitých pojmov, ktoré by mali byť partnerom verejného sektora ešte predtým ako sa na nich budú vzťahovať prísne sankcie zrozumiteľne vysvetlené. Napríklad úvodná časť definície v § 6a ods. 1 je nastavená tak všeobecne, že môže vyvolať pod vplyvom prísnych sankcií značnú neistotu hospodárskych subjektov vo verejnom obstarávaní. Pojem „obchod“ v definícii znamená, že partner verejného sektora je povinný po každom vykonanom obchode analyzovať, či by nemal aktualizovať informácie v RPVS. To môže predstavovať vysoké administratívne náklady pre PVS v súvislosti s verejnými obstarávaniami. Alebo v § 6a ods. 2 je zapisovanie vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu nadnárodných spoločností do registra je z pohľadu transparentnosti vo verejnom obstarávaní zbytočné a opätovne len zvyšuje náklady verejného obstarávania. Pri registri KUV túto činnosť vykonáva ÚVO, ktorý metodicky usmerňuje podnikateľov pri zápise do RKUV a vydal napr. výkladové stanovisko k definícii KUV: http://www.uvo.gov.sk/legislativametodika-dohlad/vykladove-stanoviska-uradu/prehlad-vykladovych-stanovisk/prehlad-vykladovych-stanovisk-uradu-zakon-c-3432015-z-z-57f.html. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
PMÚSR (Protimonopolný úrad Slovenskej republiky) čl I, § 2 ods. 1 písm. d) návrhu K čl. I, § 2 ods. 1 písm. d) návrhu Podľa navrhovaného ustanovenia § 2 ods. 1 písm. d) sa na účely tohto zákona rozumie oprávnenou osobou advokát, banka, pobočka zahraničnej banky, audítor, daňový poradca, ktorí majú miesto podnikania alebo sídlo na území Slovenskej republiky. 1. Z dôvodovej správy nie je zrejmé, ktoré kritériá odôvodňujú obmedzenie oprávnených osôb len na vymedzené subjekty. Daný okruh subjektov je v dôvodovej správe odôvodnený len tým, že ide „o subjekty spôsobilé plniť požiadavky podľa tohto zákona, a to z dôvodu, že už v súčasnosti vykonávajú podobné úlohy ako tzv. povinné osoby podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov“. Dôvod obmedzenia okruhu subjektov, ktoré sa považujú za oprávnenú osobu nie v dôvodovej správe vzhľadom na dôležitú a nezastupiteľnú úlohu, ktorú návrh zákona ukladá oprávneným osobám uvedený. Partneri sa inak ako prostredníctvom oprávnenej osoby nebudú môcť registrovať. V tomto zmysle to predstavuje určitú bariéru. Z tohto dôvodu úrad navrhuje rozšíriť okruh subjektov, na základe vopred vymedzených kritérií, ktoré by kvalitatívne určili daný okruh subjektov a zabezpečili aj dostupnosť k registru. 2. Subjekty, ktoré sa na účely tohto zákona považujú za oprávnenú osobu musia mať miesto podnikania alebo sídlo na území Slovenskej republiky. Rozumieme zámeru predkladateľa, avšak odporúčame zvážiť toto predmetné ustanovenie vzhľadom na voľný pohyb tovarov a služieb zadefinovaný primárnym právom EÚ. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 2 Vzhľadom na množstvo subjektov, ktoré sú už teraz zapísané v registri konečných užívateľov výhod a náročnosť procesu zápisu do registra partnerov verejného sektora žiadame posunúť termín na zabezpečenie overenie konečného užívateľa výhod do 31. mája 2017. Odôvodnenie: Najmä v prvých mesiacoch od vzniku registra partnerov verejného sektora je možné očakávať niekoľko tisíc návrhov na zápis. Už teraz je v registri konečných užívateľov výhod približne 8 tisíc subjektov, pričom návrh zákona rozširuje povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora o ďalšie subjekty. Zároveň návrh zákona nepredpokladá len jednoduché mechanické zapisovanie údajov do registra, ale požaduje preverovanie a vyhodnocovanie všetkých príloh návrhu na zápis, vrátane verifikačného dokumentu. Ďalej zamestnanci Okresného súdu Žiliana budú povinní vykonávať vydávanie oznámení o odmietnutí vykonania zápisu, rozhodovanie o námietkach, overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri a s tým spojené vyžadovanie súčinnosti od štátnych orgánov a povinných osôb, a to vo vzťahu k tisíckam registrujúcim sa subjektom. Je tiež otázne, ktorý orgán bude vykonávať metodiku vo vzťahu k zápisom do registra partnerov verejného sektora a najmä ohľadom definície konečného užívateľa výhod. Z návrhu zákona nie je zrejmé, či to má byť Ministerstvo spravodlivosti alebo Okresný súd Žilina. Z uvedených dôvodov by mohol byť ohrozený plynulý chod verejných obstarávaní a hospodárska súťaž, pokiaľ by uchádzači nemali vytvorený priestor na riadne zabezpečenie overenia konečného užívateľa výhod. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 3 Z návrhu zákona vyplýva, že register konečných užívateľov výhod bude od 1. januára 2017 zrušený. Z § 18 ods. 3 návrhu zákona však nevyplýva, či dôjde k migrácii údajov z registra konečných užívateľov výhod do registra partnerov verejného sektora alebo Úrad pre verejné obstarávanie bude viesť po dobu dvoch mesiacov určitý prechodný register. Zároveň nie je zrejmé, či registrový súd ex offo vymaže všetky subjekty z registra partnerov verejného sektora, ktoré nesplnili povinnosť podľa § 18 odseku 2 návrhu zákona (môže ísť o stovky konaní) alebo takýto zápis v registri zanikne zo zákona. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod žiadame nahradiť nasledovne: „ktorá sa uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, z rozpočtu obce vyššieho územného celku alebo o finančné prostriedky poskytované z európskych štrukturálnych a investičných fondov1, Švajčiarskeho finančného mechanizmu, grantov EHP a Nórska alebo tieto finančné prostriedky prijíma,“ 1 Zákon č. 292/2014 Z. z. o príspevku poskytovanom z európskych štrukturálnych a investičných fondov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 357/2015 Z. z. a zákona č. 91/2016 Z. z. Odôvodnenie: Odporúčame doplniť aj tieto zdroje, keďže ide o značné finančné prostriedky poskytované z verejných zdrojov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K § 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Európska komisia predložila 5. júla 2016 do legislatívneho procesu návrh na zmenu tzv. štvrtej smernice o AML 2015/849/EÚ: http://ec.europa.eu/justice/criminal/document/files/aml-directive_en.pdf Predmetný návrh úpravy smernice predpokladá pri definícii KUV zníženie príslušného percentuálneho podielu z 25 percent na 10 percent pri určitých druhoch obchodných spoločností, ktoré sú špecifikované v danom návrhu. Aj z tohto pohľadu vyvstáva otázka, či by nebolo systematickejšie jednotne a v spolupráci s Ministerstvom vnútra vykonať transpozíciu tzv. štvrtej smernice aj s jej úpravami a zároveň zriadiť RPVS pre nakladanie s verejnými financiami. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2, ods.1, písm. d) K Čl. I §2, ods.1, písm. d) Odporúčame upraviť postup v prípade, že oprávnená osoba, partner alebo konečný užívateľ sú totožné osoby, teda došlo by ku konfliktu záujmov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I § 3 K Čl. I § 3 Odporúčame zabezpečiť prepojenie s ITMS2014+, Centrálnym registrom zmlúv a Centrálnym registrom prijímateľov štátnej pomoci. Odôvodnenie: lepšia kontrola a transparentnosť. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
NSSR (Najvyšší súd Slovenskej republiky) Celému materiálu Bez pripomienok. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 Navrhujeme formulovať ako „nepravdivé alebo neúplné údaje“. Údaje môžu byť pravdivé, ale nemusia byť úplné. Obdobne je formulovaný § 160 ods. 2 písm. c) alebo § 182 ods. 3 písm. b) ZVO. Podobne aj § 38a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej, cit.: „Úrad za porušenie povinnosti predložiť úradu v určenej lehote podklady alebo informácie, za predloženie nepravdivých alebo neúplných podkladov alebo informácií, alebo za neumožnenie ich preverenia uloží ...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 písm. a) Z predloženého návrhu zákona nie je zrejmé, čo je potrebné rozumieť pod pojmom „získal“. Za aké obdobie resp. počet zákaziek vo verejnom obstarávaní? Môže ísť napr. iba o jednu zákazku, kde PVS bude tvrdiť a aj preukáže dôkazmi, ktoré registrový súd nebude schopný vyvrátiť, že hospodárky prospech mal iba minimálny, napr. 1 euro (alebo bol dokonca stratový). Registrový súd by v tom prípade, už nemohol uložiť sankciu od 10000 do 1 mil., pretože hosp. prospech bolo možné zistiť. Navrhujem preto vypustiť „partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť“ a uviesť iba pokutu, pričom pri určovaní výšky pokuty by registrový súd mal povinnosť zohľadňoval aj výšku hospodárskeho prospechu, ktorý partner získal. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 5 Civilný sporový poriadok nestanovuje žiadne zásady pre ukladanie pokút a neupravuje ani prekluzívne lehoty pre začatie konania, tak ako to napr. upravuje zákon o verejnom obstarávaní v § 182. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail