LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. XV druhý bod Navrhujeme v § 14 ods. 1 a v § 115 ods. 3 nevykonať len mechanickú zmenu názvu registra, ale ustanoviť, že náležitosťou registrácie na elektronickom trhovisku (§ 14 od.s 1) a uzavretia zmluvy v podlimitnom postupe verejného obstarávania (§ 115 ods. 3) je zápis v registri partnerov verejného sektora vtedy, ak to vyžaduje zákon o registri partnerov verejného sektora, s odkazom na § 2 ods. 2 a 3. Inými slovami, navrhujeme podmienku registrácie na elektronickom trhovisku a uzavretia zmluvy v podlimitnom obstarávaní, ktorou je zápis konečných užívateľov výhod, limitovať na tie subjekty, ktoré prekročia finančné limity podľa § 2 ods. 2 a 3 zákona o registri partnerov verejného sektora. Alternatívne navrhujeme v prechodných ustanoveniach zákona o verejnom obstarávaní ustanoviť, že všetci, ktorí sú zapísaní v dnes existujúcom registri konečných užívateľov výhod sú považovaní za zapísaných v registri partnerov verejného sektora. Odôvodnenie: Keďže návrh zákona obmedzuje skupinu subjektov, ktoré sú považované za partnerov verejného sektora, považujeme za potrebné toto obmedzenie reflektovať aj v prípadoch podlimitného verejného obstarávania, najmä vo vzťahu k elektronickému trhovisku, kde sumy plnení v podstatnej väčšine prípadov nedosahujú finančný limit podľa § 2 ods. 2 a 3 návrhu zákona. Keďže predkladateľ navrhuje, aby sa zápis do registra vykonával len prostredníctvom oprávnených osôb, vyvolá to na strane zapisujúcich sa subjektov náklady, ktoré najmä pri osobách, ktoré sa už registrovali na účely verejného obstarávania a ponúkajú tovary a služby najmä na elektronickom trhovisku, môže pôsobiť demotivujúco a narušiť fungovanie tohto spôsobu obstarávania. Keďže rozsah údajov oboch registrov je v podstate totožný, je možné uvažovať aj o „preklopením” zapísaných údajov do nového registra. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 12 Navrhujeme doplniť nasledovné ustanovenie: „Registrujúci orgán môže uložiť pokutu uvedenú v ods. 1 až 3 za porušenie tohto zákona do 30 dní, keď sa o týchto skutočnostiach dozvedel, najneskôr do 1 roka odo dňa, keď k porušeniu došlo.“ Odôvodnenie: Odporúčame stanoviť časové obmedzenie ukladania sankcií, tak ako je to štandardné v iných predpisoch. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §14 ods. 1 Navrhujeme na záver odseku 1 doplniť vetu: „Odstúpenie má účinky pro futura.“ Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §11 ods. 2 V návrhu zákona všeobecne absentujú lehoty, v akých môže registrujúci orgán vykonať oprávnenie, ktoré mu zákon dáva. V tomto smere je v ustanovení potrebné určiť, v akej dobe od zápisu, resp. zmeny, môže registrujúci orgán žiadať doloženie dokumentov a dokladov. Navrhujeme, aby sa lehota v tomto prípade stanovila na jeden rok, okrem prípadu, ak je zmluva [§ 2 ods. 1 písm. f] uzatvorená na dobu dlhšiu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §9 ods. 1 Navrhujeme nasledovnú zmenu znenia §9 ods. 1: „Ak dôjde k zmene údajov zapísaných v registri, partner verejného sektora je povinný bezodkladne o tom informovať oprávnenú osobu a oprávnená osoba je povinná oznámiť to registrujúcemu orgánu do 30 dní odo dňa, kedy mu partner verejného sektora zmenu oznámil, a doložiť k návrhu na zápis aj prílohy preukazujúce tieto skutočnosti." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 9 ods. 4 Navrhujeme predĺženie lehoty z 30 dní na 90 dní. Odôvodnenie: Odporúčame lehotu predĺžiť, keďže zahŕňa v sebe povinnosť nájsť novú oprávnenú osobu a vykonať nové „overenie“ identifikácie konečného užívateľa výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §10 ods. 7 Navrhujeme pozmeniť prvú vetu ustanovenia nasledovne: „Konečný užívateľ výhod je povinný do 15 dní oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod a oznámenie doručiť aj oprávnenej osobe.“ Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §12 ods. 1 písm. a) Odporúčame doplniť definíciu pojmu „hospodársky prospech“. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 10 ods. 4 Navrhujeme, aby verifikačné dokumenty v zmysle § 10 ods. 4 neboli verejne prístupné. Zo znenia návrhu zákona nie je zrejmé, čo sa mieni pojmom „overovanie“. V tomto smere je požiadavka, aby oprávnená osoba „odôvodnila“ informácie a postup, ako identifikovala konečného užívateľa a overila nad rámec účelu zákona a z hľadiska činnosti advokáta aj nejasne definovaná. Poukazujeme na Advokátsky poriadok § 5 ods. 3, podľa ktorého advokát nie je oprávnený bez súhlasu klienta overovať pravdivosť alebo úplnosť skutkových informácií poskytnutých klientom. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 12 ods. 4 Navrhujeme vypustiť ustanovenie § 12 ods. 4. Odôvodnenie: Navrhujeme vypustiť ustanovenie o ručení oprávnenej osoby za pokutu; tým nie je dotknutý nárok partnera verejného sektora na náhradu škody voči oprávnenej osobe, ak mu bude pokuta uložená a on ju zaplatí v dôsledku porušenia povinnosti oprávnenej osoby voči partnerovi verejného sektora podľa tohto zákona. Porušením povinnosti oprávnená osoba takisto podlieha disciplinárnemu konaniu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §8 ods. 3 Navrhujeme zmeniť druhú vetu ustanovenia nasledovne: „Proti rozhodnutiu, ktorým sa námietkam vyhovelo, je prípustné odvolanie.“ Odôvodnenie: Z hľadiska závažnosti konkrétneho rozhodnutia, ktorým sa rozhoduje o tom, či konkrétna osoba bude mať cez register partnerov verejného sektora prístup k verejným zdrojom navrhujeme, aby bolo umožnené podať vo veci rozhodnutia o námietkach odvolanie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 5 ods. 5 Navrhujeme slová “skutočnému stavu” nahradiť slovami “stavu, ktorý pri vynaložení odbornej starostlivosti a na základe dostupných informácií oprávnená osoba považuje za zistený skutočný stav”. Odôvodnenie: Keďže okrem verejne dostupných zdrojov bude riadne splnenie povinnosti zistenia skutočného stavu v zásadnej miere spočívať na informáciách od partnera verejného sektora, navrhujeme v predmetnom ustanovení explicitne vyjadriť skutočnosť, že oprávnená osoba nezodpovedá za objektívne správne zistenie skutočného stavu, ale za také zistenie, ktoré je limitované práve vynaložením odbornej starostlivosti a dostupnosťou informácií. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 10 ods. 7 V ustanovení § 10 ods. 7 zákona navrhujeme za slová „do 15 dní“ vložiť slová „odkedy sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora“. Odôvodnenie: V ustanovení chýba časový moment, od ktorého sa počíta lehota pre konečného užívateľa výhod oznámiť partnerovi verejného sektora, že je jeho konečným užívateľom výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 9 ods. 1 V ustanovení § 9 ods. 1 zákona navrhujeme nahradiť slovné spojenie „do 30 dní“ slovným spojením „do 15 dní“. Odôvodnenie: Lehotu na oznámenie zmien údajov zapísaných v registri registrujúcemu orgánu považujeme za neprimerane dlhú. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §5 ods. 2 Navrhujeme vypustiť slovo „výlučne“ a doplniť možnosť podania inak ako elektronicky. Odôvodnenie: Návrh na zápis a aj komunikácia s registrom by nemala byť vedená výlučne elektronickými prostriedkami. Nie všetky oprávnené osoby sú povinné mať zriadenú elektronickú schránku, napr. advokát vykonávajúci advokáciu samostatne ako fyzická osoba. Ustanovenie tak vylučuje mnohé oprávnené osoby, ktoré by mali záujem konať vo veciach zákona o registri PVS; zákon je potrebné doplniť aj o možnosť konať inak ako elektronicky. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §5 ods. 2 Navrhujeme doplniť druhú vetu nasledovne: „Návrh musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom oprávnenej osoby alebo partnera verejného sektora, inak sa naň neprihliada. Odôvodnenie: Nepovažujeme za nevyhnutné, aby návrh do registra podávala výlučne oprávnená osoba. Oprávnením podávať návrh do registra by mal disponovať aj partner verejného sektora. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) čl. I § 2 písm. e) Navrhujeme pojem „konečný užívateľ výhod” definovať priamo v návrhu zákona a nie odkazom na osobitný predpis. Pokiaľ ide o definíciu, navrhujeme znenie „konečným užívateľom výhod fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť spôsobom podľa osobitného predpisu” s odkazom na § 6a ods. 1 písm. a) až c), ods. 2 a ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Odôvodnenie: Keďže register partnerov verejného sektora má slúžiť v prvom rade na informovanie verejnosti o konečných užívateľoch výhod z činnosti partnera verejného sektora a v zmysle § 4 sa údaje zapisujú vo vzťahu k partnerovi verejného sektora vo všeobecnosti a nie ku konkrétnemu právnemu vzťahu, do ktorého s „verejným sektorom” vstupuje, považujeme za nevyhnutné neodkazovať na definíciu konečného užívateľa výhod v plnom rozsahu, ale len na tú jej časť, ktorá sa týka ovládania, kontroly a prospechu z činnosti ako takej a nie z konkrétneho obchodu. Ak by totiž zostalo zachované znenie § 2 písm. e), bolo by nevyhnutné upraviť aj zvyšné ustanovenia, najmä k obsahu registra a samotnej povinnosti zápisu tak, aby sa týkali každej jednej konkrétnej „operácie”, každého právneho vzťahu. Keďže z textu je zrejmé, že toto nebolo úmyslom predkladateľa, navrhujeme úpravu definície konečného užívateľa výhod spôsobom, ako je uvedená vyššie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I § 5 ods. 1 Navrhujeme doplniť odsek 1 nasledovne: „Návrh na zápis údajov do registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva za partnera verejného sektora oprávnená osoba alebo partner verejného sektora. Partner verejného sektora je povinný poskytnúť oprávnenej osobe na účely podľa tohto zákona všetku potrebnú súčinnosť; je povinný poskytnúť oprávnenej osobe vždy pravdivé údaje, doložiť ich príslušnými dokumentmi a vyhlásiť, že údaje a obsah dokumentov poskytnutých oprávnenej osobe zodpovedajú skutočnému stavu. Oprávnená osoba môže odmietnuť podať návrh na zápis okrem prípadov ustanovených osobitným predpisom aj vtedy, ak z dôvodov na strane partnera verejného sektora má pochybnosť o pravdivosti a správnosti údajov, na základe ktorých má identifikovať konečného užívateľa výhod alebo overiť jeho identifikáciu.” Pri osobitnom predpise navrhujeme demonštratívny odkaz aj na § 22 ods. 1 zákona o advokácii. Odôvodnenie: Vzhľadom na závažnosť následkov porušenia povinností podľa návrhu zákona pre oprávnenú osobu navrhujeme ustanovenie osobitného dôvodu, pre ktorý je možné odmietnuť poskytnutie „služieb návrhu na zápis” zo strany oprávnenej osoby. Zároveň nepovažujeme za nevyhnutné, aby návrh do registra podávala výlučne oprávnená osoba. Zmysel takéhoto ustanovenia je nepochybný v kontexte povinností vyplývajúcich zo zákona č. 297/2008 Z. z., keďže tam sa ohlasuje neobvyklá obchodná operácia. V tomto prípade by však oprávnením podávať návrh do registra mal disponovať aj partner verejného sektora. Navrhujeme umožniť podávanie návrhov do registra aj pre partnera verejného sektora. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §2 ods. 2 Navrhujeme zmeniť výšku limitu finančných prostriedkov nasledovne: „Partnerom verejného sektora podľa odseku 1 písm. c) prvý a štvrtý bod nie je ten, komu majú byť jednorazovo poskytnuté finančné prostriedky neprevyšujúce sumu 250 000 eur alebo v úhrne neprevyšujúce sumu 500 000 eur v kalendárnom roku, ak ide o opakujúce sa plnenie.“ Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) Čl. I §2 ods. 3 Navrhujeme zmeniť výšku limitu finančných prostriedkov zo „100 000 eur“ na „250 000 eur.“ Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) návrhu ako celku Aliancia Fair-play rámcovo podporuje zavedenie registra partnerov verejného sektora a zvýšenej transparentnosti vlastníckych obchodných štruktúr. Zákon považuje za dôležitý príspevok k zmene existujúcej paradigmy a k posilneniu verejného nároku na transparentnosť. 1. Medzi verifikačné dokumenty, ktoré musia partneri verejného sektora predložiť pri registrácii do registra, navrhujeme zaradiť aj potvrdenie od banky, v ktorej majú vedený účet spojený s transakciami so štátom o KÚV, ktorých v súvislosti s ich entitami eviduje banka. Transakcie medzi partnermi a verejným sektorom budú prebiehať cez bankový systém. Práve banky patria medzi regulované subjekty v oblasti prania špinavých peňazí s povinnosťou overovať KÚV svojich klientov. Cieľom by malo byť zjednotenie údajov a posilnenie kvality a pravdivosti registra partnerov verejnej správy najmä v prípade, ak už existuje evidencia týchto údajov v systéme, ktorý je verifikačne prísnejší než systém navrhovaný a ktorého povinnosťou je následne monitorovať toky financií a nahlasovať podozrivé transakcie príslušným orgánom. 2. Pre posilnenie pravdivosti a relevancie registra navrhujeme zavedenie systému verifikácie údajov poskytnutých partnermi aj na strane štátu minimálne spôsobom náhodného overovania určitej vzorky. Navrhujeme, aby registrujúci súd aktívne opravoval nepravdivé údaje partnerov verejného sektora, ak sa nepravdivosť preukáže v iných konaniach vedených orgánmi činnými v trestnom konaní či inými verejnými inštitúciami. 3. V rámci procesu stransparentňovania vlastníckych a obdobných štruktúr v korporátnom sektore navrhujeme zverejňovať podrobné údaje o akcionárskej štruktúre spoločností, na základe údajov evidencie Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s., v prípade nemožnosti využiť údaje Centrálneho depozitára cenných papierov, zriadiť obdobný register v správe štátu. V rámci procesu stransparentňovania vlastníckych a obdobných štruktúr v korporátnom sektore navrhujeme zriadiť verejný Register spriaznených firiem, v ktorom by sa prehľadne viedli údaje o majetkovej blízkosti firiem a o transakciách závislých resp. spriaznených subjektov. Údaje by firmy vykazovali pri podávaní daňového priznania. Medzinárodné monitoringové inštitúcie v oblasti prania špinavých peňazí ako sú FATF či Moneyval vo svojich materiáloch zdôrazňujú, aká je pre potrebu účinného prehľadu o KÚV potrebná transparentnosť iných verejných registrov, ktoré poskytujú dodatočné verifikačné zdroje. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SVSR pre rozvoj občianskej spoločnosti (Splnomocnenec vlády SR pre rozvoj občianskej spoločnosti) Čl. XII § 6a Navrhujeme doplniť ustanovenie, ktorým sa určí konečný užívateľ výhod v prípade právnických osôb založených na základe zák. č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov. Odôvodnenie Zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v platnom znení dáva združeniam pri kreovaní svojich orgánov voľnosť. Jednak aké orgány vytvorí a tiež akým spôsobom ich vytvorí. Nemusí ich vytvoriť už pri založení, postačí ak ich pomenuje a určí spôsob ich ustanovovania v zakladateľskom dokumente. Až do času, kým ich reálne vytvorí, koná v mene združenia prípravný výbor, resp. splnomocnenec spomedzi členov prípravného výboru. Nie je jasné, či možno považovať v zmysle § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka za štatutárny orgán celý prípravný výbor, alebo len splnomocnenca prípravného výboru, použitie ust. § 6a ods. 2 navrhovaného zákona je preto problematické. Ako problematické sa tiež javí použitie ust. § 6a ods. 1 písm. a) bod 2., nakoľko právo ustanoviť alebo odvolať orgány združenia má spravidla členská schôdza, ktorej počet členov môže byť rádovo v stovkách, či tisícoch. Nie je predstaviteľné, aby boli všetci zapísaní a identifikovaní ako koneční užívatelia výhod a aby sa aktualizácia zapísaných údajov vykonávala pri každej zmene členskej základne. Uvedené žiadame špecifikovať aj z dôvodu, že v zmysle pripravovanej novely zák. č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov bude údaj o konečnom užívateľovi výhod vyžadovaný už pri registrácii združenia, preto by bolo vhodné, aby konečný užívateľ výhod bol určený jednoznačne. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SVSR pre rozvoj občianskej spoločnosti (Splnomocnenec vlády SR pre rozvoj občianskej spoločnosti) Čl. I § 9 ods. 4 Navrhujeme uviesť dôvody, na základe ktorých bude môcť oprávnená osoba podať návrh na svoj výmaz z registra partnerov verejného sektora. Navrhujeme, aby oprávnená osoba mohla podať návrh na svoj výmaz iba z vážnych dôvodov, ako je napríklad neposkytnutie súčinnosti zo strany partnera verejného sektora, poskytovanie nepravdivých informácií, prípadne nátlak na oprávnenú osobu, aby konala v rozpore so zákonom. Odôvodnenie Možnosť oprávnenej osoby podať návrh na výmaz samej seba z registra nie je žiadnym spôsobom obmedzený; oprávnená osoba môže kedykoľvek a bezdôvodne ukončiť zastupovanie partnera verejného sektora. Partner verejného sektora sa navyše o výmaze oprávnenej osoby nemusí včas dozvedieť, nakoľko nie je stanovená povinnosť informovať partnera verejného sektora. Vzhľadom na to, že činnosť oprávnenej osoby je koncipovaná na báze dobrovoľnosti, nie je vylúčené, že sa partnerovi verejného sektora v 30 dňovej lehote nepodarí zabezpečiť zápis novej oprávnenej osoby. Tým nedodrží stanovenú povinnosť a vystaví sa tak možnosti postihu, čím môže zapísanému partnerovi verejného sektora vzniknúť škoda. Napríklad uplatnením ustanovenia § 14 ods. 2 navrhovaného znenia zákona, t. j. že mu nebudú poskytnuté plnenia, na ktoré má inak nárok, čím sa môže dostať do druhotnej platobnej neschopnosti. Takáto škoda partnerovi verejného sektora vznikne konaním oprávnenej osoby. Z dôvodu prípadného uplatnenia nároku zo spôsobenej škody a jeho preukázania preto navrhujeme, aby boli stanovené dôvody, na základe ktorých môže oprávnená osoba podať návrh na svoj výmaz z registra. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SPP (Slovenský plynárenský priemysel, a.s.) Čl. I § 10 ods. 2 písm. c), d) a e) (zásadná pripomienka) Navrhujeme z ustanovenia vypustiť písmená c), d) a e). Odôvodnenie: Vzťah medzi partnerom verejného sektora a oprávnenou osobou bude komerčného charakteru. Máme za to, že plnenie povinností oprávnenej osoby ustanovených v § 10 ods. 2 písm. c), d) a e) bude neprimerane zvyšovať náklady partnerov verejného sektora na služby poskytované týmito oprávnenými osobami, pričom účel predmetnej právnej úpravy je možné dosiahnuť na základe plnenia povinností vyplývajúcich z § 9 ods. 1 a 2. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 11 Žiadame podrobnejšie upraviť proces overovania identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri na základe kvalifikovaného podnetu – z ktorého by bolo zrejmé, kto ho podáva, ktorého partnera verejného sektora sa týka, a čo sa namieta. Konanie o podnetoch by zároveň malo byť postavené na princípe náhodného prideľovania, aby sa zabezpečila potrebná nestrannosť a nezávislosť. Podľa súčasného návrhu bude za súd v takýchto prípadoch konať predseda súdu. Odôvodnenie: Keďže sa predpokladá, že registrujúcemu orgánu budú po nadobudnutí účinnosti zákona doručované viaceré podnety k správnosti údajov zapísaných v registri, navrhuje sa upraviť aspoň základné princípy konania nasledujúceho po obdržaní týchto podnetov. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 5 V záujme zníženia byrokracie a nákladov pre partnerov verejného sektora navrhujeme zaviesť možnosť, aby pri partneroch verejného sektora, ktorými by boli (i) fyzická osoba, a (ii) spoločnosť s ručením obmedzeným, kde je jediným spoločníkom fyzická osoba, mohol byť oprávnenou osobou samotný štatutárny orgán, t. j. samotná fyzická osoba alebo konateľ. Odôvodnenie: Pri týchto subjektoch je pomerne vysoká šanca, že uvedenie nepravdivých údajov bude veľmi rýchlo odhalené aj bez nutnosti zastúpenia advokátom, bankou, pobočkou zahraničnej banky, audítorom alebo daňovým poradcom. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. XII Podľa súčasného znenia návrhu zákona by v právnom poriadku vo vzťahu k definícii konečného užívateľa výhod vznikla podstatná medzera. Ak by mal verejný funkcionár priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet menej ako 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní, nebolo by to možné zistiť. Žiadame preto, aby verejní funkcionári museli byť identifikovaní pri akomkoľvek podiele v právnickej osobe. Pri definícii verejného funkcionára odkazujeme na čl. 2 ods. 1 v spojení s čl. 3 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z. Odôvodnenie: Vzhľadom na citlivosť situácie, keď obchodná spoločnosť s čo i len minoritným podielom verejného funkcionára nadobúda verejné prostriedky sa navrhuje sprísnenie režimu pre tieto obchodné spoločnosti. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K návrhu zákona ako celku Týmto sa zároveň pripájame k pripomienkam Adama Valčeka, Poľná 23, Nová Dedinka. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 10 ods. 3 Ustanovenie § 10 ods. 3 návrhu zákona predpokladá pri oprávnených osobách konanie s odbornou starostlivosťou, ktorú následne stručne definuje. Máme za to, že Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky by malo podzákonným predpisom podrobnejšie definovať minimálne štandardy pri postupe oprávnených osôb pri identifikácii konečného užívateľa výhod, ktorý môže byť odlišný pri jednotlivých kategóriách partnerov verejného sektora (napríklad vzhľadom na domicil alebo vlastnícku štruktúru). Na základe tohto podzákonného predpisu by následne bolo možné uskutočniť kontrolu postupu oprávnených osôb, t. j. či skutočne došlo ku konaniu s odbornou starostlivosťou. Odôvodnenie: Navrhuje sa rozšírenie definície konania s odbornou starostlivosťou vzhľadom na potrebu dôslednej ex post kontroly oprávnených osôb. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K návrhu zákona ako celku Počas takmer dvojročnej diskusie o protischránkových zákonoch bolo opakovane zdôrazňované, že kľúčom k účinnému protischránkovému zákonu je orgán, ktorý bude mať na starosti registráciu firiem. Malo ísť o úrad, ktorý je kapacitne silný a schopný posúdiť dokumentáciu firiem a z nej vyplávajúce zložité medzinárodné vetvenie vlastníctva a zároveň dostatočné nezávislý, aby odolal tlakom. Diskusie sa týkali Národnej banky Slovenska či Finančnej správy. Návrh zákona za takýto registrový úrad určuje Okresný súd v Žiline a v rámci neho vyšších súdnych úradníkov. Žiadame preto, aby sa stala registrujúcim orgánom namiesto okresného súdu s nedostatočnou kapacitou úradníkov Národná banka Slovenska alebo Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, resp. aby došlo k vytvoreniu nového orgánu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 10 ods. 4 Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa má preukazovať verifikačným dokumentom. Návrh zákona ale bližšie neurčuje jeho náležitosti. Navrhujeme preto, aby jeho náležitosti upravilo Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky všeobecne záväzným právnym predpisom, na vydanie ktorého ho zákon splnomocní. Odôvodnenie: Verifikačný dokument má byť kľúčovým dokumentom v celom procese, a preto je potrebné bližšie špecifikovať jeho obsah, aby bolo možné aspoň čiastočne dosiahnuť cieľ návrhu zákona. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. d) Dávame na zváženie, či okruh oprávnených osôb nerozšíriť aj o notárov. Odôvodnenie: Väčšia konkurencia medzi oprávnenými osobami môže viesť k znižovaniu nákladov partnerov verejného sektora. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) V záujme účinného boja so schránkovými firmami navrhujeme rozšíriť definíciu partnerov verejného sektora tak, aby ním bola aj fyzická a právnická osoba, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky alebo o plnenie predmetom ktorého je majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva od (i) právnickej osoby s majoritnou majetkovou účasťou štátu, ako aj od (ii) právnickej osoby, voči ktorej má právnická osoba podľa bodu (i) postavenie ovládajúcej osoby, a od (iii) štátneho podniku. Odôvodnenie: Účinný boj so schránkovými firmami si podľa nášho názoru vyžaduje pokrytie obchodovania aj takých subjektov, akými sú Všeobecná zdravotná poisťovňa, a. s., Lesy Slovenskej republiky, štátny podnik či napríklad rôzne teplárenské spoločnosti. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) bodu 1 V § 2 ods. 1 písm. c) bode 1 navrhujeme za slová „štátneho rozpočtu“ vložiť slová „z rozpočtu verejnoprávnej inštitúcie“. Odôvodnenie: Nakladanie s finančnými prostriedkami verejnoprávnych inštitúcií navrhujeme začleniť pod rovnaký režim ako v prípade finančných prostriedkov zo štátneho rozpočtu a rozpočtu obcí a vyšších územných celkov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) Hranica definujúca konečného užívateľa výhod Zaviesť okrem relatívnej hranice KUV na základe podielu na vlastníctve ovládaní spoločnosti (25%) alternatívnu hranicu absolútneho príjmu zo zmluvy, ktorý prislúcha konečnému užívateľovi výhod. Prostredníctvom tejto hranice by sa do registra PVS zapisovali aj koneční užívatelia výhod, ktorých podiel na vlastníctve, či ovládaní spoločnosti je menší ako 25%, avšak na základe väčších obchodov so štátom prislúcha konečnému užívateľovi výhod časť zmluvy Návrh výšky hranice: 100 tisíc eur - v rovnakej výške, ako spodná hranica výšky zmluvy pre zápis partnera verejného sektora do registra. (fyzická osoba vlastní 10% právnickej osoby, ktorá podpísala zmluvu za 10 miliónov eur. osobe teda nepriamo prislúcha 10% hodnoty zmluvy - 1 milión eur. Keďže hodnota 1 milión eur prekračuje definovanú spodnú hranicu 100 000 eur, osoba musí byť zapísaná do registra PVS ako konečný užívateľ výhod právnickej osoby) Odôvodnenie: Iba 5 spoločností zo sektora energetiky(ZSE Energia, Eustream, Západoslovenská distrubučná, SPP distribúcia, RWE gas) má tržby spolu viac ako 2,5 miliardy eur, z toho veľkú časť z obchodu so štátom. Každá z nich je preto zapísaná v súčasnom registri konečných užívateľov výhod, do ktorého sa taktiež zapisujú koneční užívatelia výhod od podielu 25%. Každá z týchto spoločností má v registri zapísaných iba štatutárov a žiadneho konečného užívateľa výhod, z dôvodu neexistencie KUV s podielom vyšším ako 25%. Návrh zákona podľa všetkého rovnako ako súčasná právna úprava (na základe podobnej taxatívnej časti definície konečného užívateľa výhod) zlyháva v snahe odhaliť vlastníctvo v prípade spoločností obchodujúcich so štátom v najväčšej miere. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
Miroslav beblavy (Miroslav Beblavý, poslanec NR SR) K Čl. I § 2 ods. 1 písm. c) Vzhľadom na dôležitosť účelného nakladania s prostriedkami verejného zdravotného poistenia žiadame pod definíciu partnera verejného sektora zaradiť aj fyzickú a právnickú osobu, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky alebo o plnenie predmetom ktorého je majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva od zdravotných poisťovní. Odôvodnenie: Kauzy v zdravotníctve ukázali na nevyhnutnosť transparentného nakladania s prostriedkami verejného zdravotného poistenia, čo sa podľa nášho názoru týka nielen štátnej poisťovne, ale aj zvyšných dvoch poisťovní. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ŽSK (Žilinský samosprávny kraj) §2 ods. 3 Nie je zrejmé za aké obdobie sa počíta suma 100 000€. Navrhujeme zvážiť presné vymedzenie - napr. kalendárny rok. Ide o jednorázové nadobúdanie alebo v súhrne s iným majetkom? Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ŽSK (Žilinský samosprávny kraj) § 12 dávame na zváženie doplniť formuláciu možnosti uloženia pokuty aj pre partnera verejného sektora, ktorý si nesplní povinnosť podať návrh na zápis do registra Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. XII, § 6a Zo strany orgánov kontroly (Finančná spravodajská jednotka, NBS, MF SR) nad dodržiavaním povinností podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti podľa nášho názoru neexistuje podrobné metodické usmernenie s praktickými príkladmi akým spôsobom je potrebné identifikovať a verifikovať KUV klienta povinnej osoby, t.j. napr. akým matematickým postupom vypočítavať nepriamy podiel KUV v rámci komplikovanej vlastníckej štruktúry alebo ako kvalifikovať zrejmých nominantov vo vlastníckej štruktúre (tzv. nominee shareholderov) alebo koho považovať za KUV v prípade ak je materskou spoločnosťou klienta emitent cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Je otázne, ktorý subjekt bude metodicky usmerňovať partnerov verejného sektora pri ich zápise do registra, pretože väčšina z nich bude mať záujem uviesť pravdivé a úplné údaje. Z definície KUV je zrejmé, že obsahuje množstvo otáznikov resp. právne neurčitých pojmov, ktoré by mali byť partnerom verejného sektora ešte predtým ako sa na nich budú vzťahovať prísne sankcie zrozumiteľne vysvetlené. Napríklad úvodná časť definície v § 6a ods. 1 je nastavená tak všeobecne, že môže vyvolať pod vplyvom prísnych sankcií značnú neistotu hospodárskych subjektov vo verejnom obstarávaní. Pojem „obchod“ v definícii znamená, že partner verejného sektora je povinný po každom vykonanom obchode analyzovať, či by nemal aktualizovať informácie v RPVS. To môže predstavovať vysoké administratívne náklady pre PVS v súvislosti s verejnými obstarávaniami. Alebo v § 6a ods. 2 je zapisovanie vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu nadnárodných spoločností do registra je z pohľadu transparentnosti vo verejnom obstarávaní zbytočné a opätovne len zvyšuje náklady verejného obstarávania. Pri registri KUV túto činnosť vykonáva ÚVO, ktorý metodicky usmerňuje podnikateľov pri zápise do RKUV a vydal napr. výkladové stanovisko k definícii KUV: http://www.uvo.gov.sk/legislativametodika-dohlad/vykladove-stanoviska-uradu/prehlad-vykladovych-stanovisk/prehlad-vykladovych-stanovisk-uradu-zakon-c-3432015-z-z-57f.html. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
PMÚSR (Protimonopolný úrad Slovenskej republiky) čl I, § 2 ods. 1 písm. d) návrhu K čl. I, § 2 ods. 1 písm. d) návrhu Podľa navrhovaného ustanovenia § 2 ods. 1 písm. d) sa na účely tohto zákona rozumie oprávnenou osobou advokát, banka, pobočka zahraničnej banky, audítor, daňový poradca, ktorí majú miesto podnikania alebo sídlo na území Slovenskej republiky. 1. Z dôvodovej správy nie je zrejmé, ktoré kritériá odôvodňujú obmedzenie oprávnených osôb len na vymedzené subjekty. Daný okruh subjektov je v dôvodovej správe odôvodnený len tým, že ide „o subjekty spôsobilé plniť požiadavky podľa tohto zákona, a to z dôvodu, že už v súčasnosti vykonávajú podobné úlohy ako tzv. povinné osoby podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov“. Dôvod obmedzenia okruhu subjektov, ktoré sa považujú za oprávnenú osobu nie v dôvodovej správe vzhľadom na dôležitú a nezastupiteľnú úlohu, ktorú návrh zákona ukladá oprávneným osobám uvedený. Partneri sa inak ako prostredníctvom oprávnenej osoby nebudú môcť registrovať. V tomto zmysle to predstavuje určitú bariéru. Z tohto dôvodu úrad navrhuje rozšíriť okruh subjektov, na základe vopred vymedzených kritérií, ktoré by kvalitatívne určili daný okruh subjektov a zabezpečili aj dostupnosť k registru. 2. Subjekty, ktoré sa na účely tohto zákona považujú za oprávnenú osobu musia mať miesto podnikania alebo sídlo na území Slovenskej republiky. Rozumieme zámeru predkladateľa, avšak odporúčame zvážiť toto predmetné ustanovenie vzhľadom na voľný pohyb tovarov a služieb zadefinovaný primárnym právom EÚ. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 2 Vzhľadom na množstvo subjektov, ktoré sú už teraz zapísané v registri konečných užívateľov výhod a náročnosť procesu zápisu do registra partnerov verejného sektora žiadame posunúť termín na zabezpečenie overenie konečného užívateľa výhod do 31. mája 2017. Odôvodnenie: Najmä v prvých mesiacoch od vzniku registra partnerov verejného sektora je možné očakávať niekoľko tisíc návrhov na zápis. Už teraz je v registri konečných užívateľov výhod približne 8 tisíc subjektov, pričom návrh zákona rozširuje povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora o ďalšie subjekty. Zároveň návrh zákona nepredpokladá len jednoduché mechanické zapisovanie údajov do registra, ale požaduje preverovanie a vyhodnocovanie všetkých príloh návrhu na zápis, vrátane verifikačného dokumentu. Ďalej zamestnanci Okresného súdu Žiliana budú povinní vykonávať vydávanie oznámení o odmietnutí vykonania zápisu, rozhodovanie o námietkach, overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri a s tým spojené vyžadovanie súčinnosti od štátnych orgánov a povinných osôb, a to vo vzťahu k tisíckam registrujúcim sa subjektom. Je tiež otázne, ktorý orgán bude vykonávať metodiku vo vzťahu k zápisom do registra partnerov verejného sektora a najmä ohľadom definície konečného užívateľa výhod. Z návrhu zákona nie je zrejmé, či to má byť Ministerstvo spravodlivosti alebo Okresný súd Žilina. Z uvedených dôvodov by mohol byť ohrozený plynulý chod verejných obstarávaní a hospodárska súťaž, pokiaľ by uchádzači nemali vytvorený priestor na riadne zabezpečenie overenia konečného užívateľa výhod. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 3 Z návrhu zákona vyplýva, že register konečných užívateľov výhod bude od 1. januára 2017 zrušený. Z § 18 ods. 3 návrhu zákona však nevyplýva, či dôjde k migrácii údajov z registra konečných užívateľov výhod do registra partnerov verejného sektora alebo Úrad pre verejné obstarávanie bude viesť po dobu dvoch mesiacov určitý prechodný register. Zároveň nie je zrejmé, či registrový súd ex offo vymaže všetky subjekty z registra partnerov verejného sektora, ktoré nesplnili povinnosť podľa § 18 odseku 2 návrhu zákona (môže ísť o stovky konaní) alebo takýto zápis v registri zanikne zo zákona. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod žiadame nahradiť nasledovne: „ktorá sa uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, z rozpočtu obce vyššieho územného celku alebo o finančné prostriedky poskytované z európskych štrukturálnych a investičných fondov1, Švajčiarskeho finančného mechanizmu, grantov EHP a Nórska alebo tieto finančné prostriedky prijíma,“ 1 Zákon č. 292/2014 Z. z. o príspevku poskytovanom z európskych štrukturálnych a investičných fondov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 357/2015 Z. z. a zákona č. 91/2016 Z. z. Odôvodnenie: Odporúčame doplniť aj tieto zdroje, keďže ide o značné finančné prostriedky poskytované z verejných zdrojov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K § 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Európska komisia predložila 5. júla 2016 do legislatívneho procesu návrh na zmenu tzv. štvrtej smernice o AML 2015/849/EÚ: http://ec.europa.eu/justice/criminal/document/files/aml-directive_en.pdf Predmetný návrh úpravy smernice predpokladá pri definícii KUV zníženie príslušného percentuálneho podielu z 25 percent na 10 percent pri určitých druhoch obchodných spoločností, ktoré sú špecifikované v danom návrhu. Aj z tohto pohľadu vyvstáva otázka, či by nebolo systematickejšie jednotne a v spolupráci s Ministerstvom vnútra vykonať transpozíciu tzv. štvrtej smernice aj s jej úpravami a zároveň zriadiť RPVS pre nakladanie s verejnými financiami. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2, ods.1, písm. d) K Čl. I §2, ods.1, písm. d) Odporúčame upraviť postup v prípade, že oprávnená osoba, partner alebo konečný užívateľ sú totožné osoby, teda došlo by ku konfliktu záujmov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I § 3 K Čl. I § 3 Odporúčame zabezpečiť prepojenie s ITMS2014+, Centrálnym registrom zmlúv a Centrálnym registrom prijímateľov štátnej pomoci. Odôvodnenie: lepšia kontrola a transparentnosť. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
NSSR (Najvyšší súd Slovenskej republiky) Celému materiálu Bez pripomienok. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 Navrhujeme formulovať ako „nepravdivé alebo neúplné údaje“. Údaje môžu byť pravdivé, ale nemusia byť úplné. Obdobne je formulovaný § 160 ods. 2 písm. c) alebo § 182 ods. 3 písm. b) ZVO. Podobne aj § 38a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej, cit.: „Úrad za porušenie povinnosti predložiť úradu v určenej lehote podklady alebo informácie, za predloženie nepravdivých alebo neúplných podkladov alebo informácií, alebo za neumožnenie ich preverenia uloží ...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 písm. a) Z predloženého návrhu zákona nie je zrejmé, čo je potrebné rozumieť pod pojmom „získal“. Za aké obdobie resp. počet zákaziek vo verejnom obstarávaní? Môže ísť napr. iba o jednu zákazku, kde PVS bude tvrdiť a aj preukáže dôkazmi, ktoré registrový súd nebude schopný vyvrátiť, že hospodárky prospech mal iba minimálny, napr. 1 euro (alebo bol dokonca stratový). Registrový súd by v tom prípade, už nemohol uložiť sankciu od 10000 do 1 mil., pretože hosp. prospech bolo možné zistiť. Navrhujem preto vypustiť „partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť“ a uviesť iba pokutu, pričom pri určovaní výšky pokuty by registrový súd mal povinnosť zohľadňoval aj výšku hospodárskeho prospechu, ktorý partner získal. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 5 Civilný sporový poriadok nestanovuje žiadne zásady pre ukladanie pokút a neupravuje ani prekluzívne lehoty pre začatie konania, tak ako to napr. upravuje zákon o verejnom obstarávaní v § 182. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 11 ods. 3 Povinnosť orgánov verejnej moci poskytnúť ÚVO súčinnosť je už v súčasnosti uvedená v zákone o verejnom obstarávaní (ZVO) v súvislosti s vedením registra konečných užívateľov výhod (RKUV). Kľúčový je v tomto smere výklad pojmu súčinnosť zo strany orgánov verejnej moci, ktorý bol v doterajšej aplikačnej praxi vykladaný reštriktívne, teda orgán verejnej moci poskytne súčinnosť len vtedy pokiaľ má priamo k dispozícii údaje o konečných užívateľov výhod preverovaného subjektu, avšak z vlastnej iniciatívy nevykoná konanie, keďže ide o šetrenie vo veci správneho deliktu, ktorý spadá do pôsobnosti ÚVO. Napr. Finančná spravodajská jednotka vykoná preverovanie len pokiaľ je tu podozrenie z prania špinavých peňazí, čo ale nie je prípad, keď sa niektorá fyzická osoba nezapíše ako KUV do registra. Podobne NBS nekoná vo veciach odhaľovania KUV spoločností s ručením obmedzeným, ktoré nepôsobia na finančnom trhu, a podobne je to aj pri ostatných orgánoch verejnej moci. Navrhujem preto prehodnotenie uvedených ustanovení. Odborníkmi v zahraničí http://www.oecd-ilibrary.org/governance/beneficial-ownership-and-control_5k4dkhwckbzv-en je vysoko hodnotený austrálsky model odkrývania skutočných vlastníkov obchodných spoločností, keď viaceré štátne orgány aktívne a pravidelne pôsobia v rámci spoločnej akčnej skupiny/platformy projektu Wickenby: https://www.ato.gov.au/General/The-fight-against-tax-crime/In-detail/Tax-crime/Project-Wickenby/ . Navýšenie počtu zamestnancov okresného súdu o dve osoby – vyšších súdnych úradníkov, tak ako to predpokladá materiál, ktorý je súčasťou návrhu zákona, nemôže byť považované za komplexné riešenie v súvislosti so zavedením navrhovaného registra, pretože zamestnanci okresného súdu nebudú schopní zvládnuť predmetnú agendu súvisiacu s preverovaním údajov o KUV, keďže na to nemajú ani odborné ani materiálne predpoklady. Za týchto okolností považujeme predkladaný návrh zákona za rezignáciu štátu v danej oblasti, a to pod legendou vytvorenia prísneho protischránkového zákona, ktorý však bude predovšetkým zvyšovať náklady a administratívu v už teraz prebyrokratizovanej oblasti verejného obstarávania. Návrh zákona detailne upravuje otázku ukladania sankcií (odstúpenie od zmluvy, pokuty aj pre členov štatutárneho orgánu a pod.). K uloženiu týchto sankcií však pravdepodobne nikdy nedôjde v prípadoch vedomého ukrývania konečného užívateľa výhod, ale skôr iba v prípadoch, kedy sa uložia sankcie za chybné zápisy vykonané z nevedomosti alebo z nejasnosti výkladu zákona. Bez zabezpečenia nespochybniteľných dôkazov, že údaje v RPVS nie sú pravdivé a úplné, súd tieto prísne sankcie neuloží. Okresný súd Žilina tak bude iba určitým miestom zhromažďovania množstva dokumentácie bez ich systematického skúmania a preverovania. Mimovládne organizácia nemajú kapacity ani zákonné možnosti, aby poskytli dôkazy o tom, že údaje v registri nie sú pravdivé alebo úplné, tak aby mohla byť následne uložená sankcia. V drvivej väčšine prípadov nie je možné odhaliť alebo preukázať konflikt záujmov osôb zainteresovaných vo verejnom obstarávaní bez zabezpečenia kvalitných dôkazov o konečných užívateľoch výhod uchádzača, ktorý získal zákazku. Navrhujeme preto na agendu preverovania pravdivosti a úplnosti údajov v registri zriadiť obdobný model ako je vyššie uvedený austrálsky projekt Wickenby, resp. zriadenie medzirezortného jednotného analytického centra, ktoré by za pomoci robustných softvérových riešení dokázalo pracovať s dátami a odhaliť podozrivé prepojenia a transakcie. Tieto útvary by sa pritom mohli zaoberať aj prešetrovaním ďalších oblastí týkajúcich sa podvodov v oblasti daňového, finančného alebo trestného práva. Najnáročnejšie prípady preverovania konečných užívateľov výhod by mohli byť riešené v spolupráci so spoločnosťami zo súkromného sektora, ktoré poskytujú služby forenzného účtovníctva, záchrany dát, spravodajstva a detektívnych služieb. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 7 ods. 1 Navrhujeme predĺžiť lehotu na vykonanie zápisu na 15 dní, tak ako je tomu v súčasnosti pri zápise do registra konečných užívateľov výhod. Navrhovaná lehota dvoch pracovných dní nie je reálna. V dokumente, ktorý je súčasťou materiálov predkladaných s návrhom zákona „Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu“ sa uvádza, že v súvislosti s vedením registra dôjde k navýšeniu počtu zamestnancov Okresného súdu Žilina o 2 štátnozamestnanecké miesta. Najmä v prvých mesiacoch od vzniku registra je možné očakávať niekoľko tisíc návrhov na zápis. Už teraz je v registri konečných užívateľov výhod približne 8 tisíc subjektov, pričom návrh zákona rozširuje povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora o ďalšie subjekty. Zároveň návrh zákona nepredpokladá len jednoduché mechanické zapisovanie údajov do registra, ale požaduje preverovanie a vyhodnocovanie všetkých príloh návrhu na zápis, vrátane verifikačného dokumentu. Ďalej zamestnanci Okresného súdu (v prevažnej miere predmetní dvaja novoprijatí vyšší súdni úradníci) budú povinní vykonávať vydávanie oznámení o odmietnutí vykonania zápisu, rozhodovanie o námietkach, overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri a s tým spojené vyžadovanie súčinnosti od štátnych orgánov a povinných osôb, a to vo vzťahu k tisíckam registrujúcim sa subjektov. V prvých týždňoch, mesiacoch fungovania registra Okresný súd Žilina príjme pravdepodobne niekoľko desiatok žiadostí denne. Pri takto krátko nastavenej lehote je jednoznačné, že kvalita výstupov Okresného súdu bude veľmi nízka, a tomu budú zodpovedať aj zápisy v registri a aj jeho dôveryhodnosť. Pričom je zrejmé, že práve v úvodných mesiacoch fungovania registra Okresný súd Žilina bude nastavovať aplikačnú prax, napr. čo je potrebné alebo nie je možné považovať za verifikačný dokument. Z titulu takto nereálne nastavenej procesnej lehoty môže byť výklad tohto pojmu benevolentný, ak nie chaotický, čo bude mať opätovne dopad na dôveryhodnosť údajov registri. Zodpovednosť za včasný zápis by sa teda mala preniesť na partnera verejného sektora, ktorý musí počítať s tým, že preverovanie návrhu istý čas trvá. Mala by postačovať lehota 15 dní. V zmysle návrhu zákona ide o značný nepomer medzi 15 dňami na podanie námietok pre partnera verejného sektora a povinnosťou vykonať zápis do dvoch pracovných dní. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Všeobecne k Čl. I, § 5 Nie je nám známa žiadna analýza predkladateľa návrhu zákona, či tzv. oprávnené osoby majú záujem túto činnosť vykonávať alebo o koľko sa týmto spôsobom napr. zvýšia náklady na predloženie ponuky vo verejnom obstarávaní, ktoré budú samozrejme zaúčtované v ponuke uchádzača. Nie je nám známe, či prebehlo stretnutie so zástupcami oprávnených osôb, tak ako to napr. pri príprave tzv. štvrtej smernice AML k otázke identifikácie a verifikácie konečných užívateľov výhod uskutočnila Európsky komisia: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/financial-crime/20110218-report_en.pdf . Odborná literatúra označuje práve advokátov za subjekty prostredníctvom, ktorých dochádza k skrývaniu skutočných vlastníkov obchodných spoločností. Bankový sektor na tom nie je lepšie, keď podľa analýzy väčšina bánk poskytujúcich svoje služby v Spojenom kráľovstve vykazovala značné nedostatky v súvislosti s identifikáciou a verifikáciou konečných užívateľov výhod svojich klientov: http://www.fsa.gov.uk/pubs/other/aml_final_report.pdf . Je nereálne očakávať, že bez aktívnej činnosti zo strany všetkých relevantných orgánov štátu v tomto smere, dôjde len prijatím navrhovanej právnej úpravy a teda prenesením zodpovednosti pri identifikácii a verifikácii KUV na oprávnené osoby k významnému stransparentneniu nakladania s verejnými financiami. Je však isté, že dôjde k zvýšeniu administratívnej a finančnej záťaže subjektov participujúcich vo verejnom obstarávaní. Je potrebné sa zamyslieť, či v Slovenskej republike funguje dostatočná kontrola nad činnosťou oprávnených osôb resp. povinných osôb v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ich niekoľko rokov existujúcimi povinnosťami v súvislosti identifikáciou a verifikáciou KUV ich klientov. Určitý prehľad o tom ponúkajú Výročné správy Finančnej spravodajskej jednotky http://www.minv.sk/?informacie-o-cinnosti-1 . Výstupy NBS alebo MF SR v tejto oblasti nám nie sú známe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I, § 5 ods. 5 Navrhujeme uvedené ustanovenie formulovať ako „pravdivé a úplné údaje“. Údaje môžu byť pravdivé, ale nemusia byť úplné. Obdobne je formulovaný § 160 ods. 2 písm. c) alebo § 182 ods. 3 písm. b) ZVO. Podobne aj § 38a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej, cit.: „Úrad za porušenie povinnosti predložiť úradu v určenej lehote podklady alebo informácie, za predloženie nepravdivých alebo neúplných podkladov alebo informácií, alebo za neumožnenie ich preverenia uloží ...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 2 ods. 1 písm. c), bod 1 Navrhujeme v predmetnom ustanovení doplniť aj ďalšie zdroje finančných prostriedkov a to predovšetkým finančné prostriedky z fondov Európskej únie, prípadne z ďalších fondov ako napríklad Nórske fondy. Predmetné ustanovenie definuje partnera verejného sektora ako fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, rozpočtu obce alebo vyššieho územného celku. Navrhovaná úprava však nepokrýva situáciu, kedy sa konkrétny subjekt uchádza o výlučne finančné prostriedky napr. z fondov EÚ. V praxi by mohlo ísť napríklad o verejné obstarávanie v rámci ktorého by zákazka bola financovaná výlučne z fondov EÚ, resp. spolufinancovaná z fondov EÚ a z iných zdrojov ako je štátny rozpočet alebo rozpočet obce resp. VÚC. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Čl. I, § 4 ods. 2 písm. d) Navrhujeme doplniť o povinnosť uviesť aj úplný názov všetkých právnických osôb, v ktorých verejný funkcionár vykonáva funkciu verejného funkcionára. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SŠHRSR (Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky) celému materiálu bez pripomienok Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Všeobecne k návrhu zákona Predkladaný návrh zákona chápeme ako snahu o zabezpečenie vyššej dôveryhodnosti údajov, ktoré sú už v súčasnosti vedené v registri konečných užívateľov výhod. Túto aktivitu vnímame pozitívne, najmä s ohľadom na skutočnosť, že pravdivé a úplné informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľov (hospodárskych subjektov) participujúcich na zákazkách majú potenciál predchádzať a riešiť prípady rôznych konfliktov záujmov vo verejnom obstarávaní. Na druhej strane je však potrebné uviesť, že podľa Európskej komisie nástroje na zisťovanie konfliktu záujmov a preverovanie konečných užívateľov výhod hospodárskych subjektov musia byť efektívne, primerané a proporcionálne. Zároveň Európska komisia vo svojom stanovisku uviedla, že členský štát by nemal vyžadovať neprimerané dôkazné prostriedky na preverovanie vlastníckej štruktúry hospodárskych subjektov participujúcich vo verejnom obstarávaní, keďže tieto môžu podstatne zvyšovať administratívne náklady pri podávaní ponuky. Podľa doterajších vyjadrení Európskej komisie by v tejto súvislosti mala byť tiež venovaná osobitná pozornosť cezhraničnému prvku procesu verejného obstarávania, a to zdržaním sa zavedenia diskriminačných požiadaviek vo vzťahu k dôkazom, ktoré sú vyžadované od uchádzačov z ostatných členských štátov EÚ. Ďalej poukazujeme na článok 64 ods. 7 smernice EÚ č. 24/2014 o verejnom obstarávaní, cit.: „Účasť hospodárskych subjektov z iných členských štátov na verejnej zákazke však nie je podmienená takýmto zápisom alebo certifikáciou. Verejní obstarávatelia uznávajú rovnocenné osvedčenia od orgánov zriadených v iných členských štátoch. Prijímajú aj iné rovnocenné dôkazové prostriedky“. Predkladaný návrh zákona stanovuje pre hospodárske subjekty v oblasti verejného obstarávania viaceré administratívne náročné požiadavky, ktorých efektívnosť, primeranosť a proporcionálnosť je otázna, napr.: i. návrhy na zápis údajov do registra partnerov verejného sektora môže za hospodársky subjekt podať len tzv. oprávnená osoba, ii. identifikáciu konečného užívateľa výhod je potrebné vykonávať v pravidelných intervaloch a pri splnení viacerých zákonnom predvídaných skutočností, iii. vo vzťahu k zahraničným podnikateľom (hospodárskym subjektom vo verejnom obstarávaní) návrh zákona akceptuje ako tzv. oprávnené osoby na podanie ich návrhov na zápis do registra iba subjekty s miestom podnikania alebo so sídlom na území Slovenskej republiky. Návrh zákona v týchto bodoch zároveň pre podnikateľov (hospodárske subjekty) vo verejnom obstarávaní v súvislosti s ich povinnosťou deklarovať konečných užívateľov ukladá väčší rozsah povinností ako stanovuje samotná smernica EÚ 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (tzv. štvrtá smernica o AML). S ohľadom na vyššie uvedené a s cieľom, aby sa predišlo prípadnému konaniu Európskej komisie voči Slovenskej republike o porušení povinnosti vyplývajúcej z práva EÚ alebo korekciám pre čerpaní prostriedkov z Európskych štrukturálnych a investičných fondov, si Úrad pre verejné obstarávanie dovolí vo vzťahu k verejnému obstarávaniu adresovať Európskej komisii žiadosť o zodpovedanie otázok týkajúcich sa súladnosti navrhovanej právnej úpravy s právom EÚ. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 16. Zásadná pripomienka k čl. I:, Otázka dôvernosti informácii a podkladov (§ 3, § 4 ods. 2, § 10 ods. 4) – v prípade ak by bol inštitút "oprávnenej osoby" v návrhu zákona ponechaný! RÚZ navrhuje vzhľadom na citlivosť a potenciálnu dôvernú povahu informácii, ktoré "oprávnená osoba" môže uviesť v tzv. "verifikačnom dokumente", je potrebné výslovne ustanoviť, ktorá časť bude verejne dostupná a ktorá nie, a určiť ich dôvernosť a nesprístupnenie. Odôvodnenie: Je pochopiteľné, že údaje z registra budú v určenom rozsahu verejne prístupné. To by však nemalo znamenať, že celý verifikačný dokument bude voľne dostupný. Bude potrebné jednoznačne rozlíšiť, čo má povahu obchodného tajomstva, dôverných informácii, atď., ktoré musia ostať len v spise príslušnej registračnej autority (napr. informácie o riadiacej štruktúre spoločnosti). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 17. Zásadná pripomienka k čl. XII, novelizačný bod 1, v časti § 6a odsek 2 RÚZ navrhuje do tohto ustanovenia premietnuť zásadu uvedenú v Pripomienke k §2 odsek 1,, písmeno e). Zároveň je nutné zúžiť okruh zapisovaných osôb na štatutárny orgán alebo členov štatutárneho orgánu. Odôvodnenie: V tomto ustanovení by malo byť jasne vymedzené, aké osoby majú označiť za konečného užívateľa výhod emitenti cenných papierov príp. spoločnosti, ktorých najvyššia materská spoločnosť je emitentom cenných papierov (opätovne odkazujeme na výkladové stanovisko Úradu pre verejné obstarávanie č. 7/2015). V Návrhu uvedený okruh osôb je príliš široký, v praxi to môže znamenať stovky osôb (prokuristi v zahraničných spoločnostiach) a ťažko predvídateľný počet osôb (vedúci zamestnanci). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 14. Zásadná pripomienka k §12 odsek 1, písmeno a) RÚZ navrhuje v uvedenom ustanovení alternatívne vykonať nasledovné zmeny: 1. Definovať pojem „hospodársky prospech“ 2. Odkázať na legislatívu, ktorá obsahuje definíciu tohto pojmu 3. Vypustiť uvedený pojem a sankciu stanoviť v rozsahu pevnej sumy v eurách Odôvodnenie: Považujeme za neakceptovateľné, aby bolo možné ukladať peňažnú sankciu na základe nedefinovaného pojmu „hospodársky prospech“. Nakoľko tento pojem nie je v zákone definovaný vytvára sa tým možnosť rôzneho výkladu čo je hospodárskym prospechom z danej zmluvy (samotná hodnota zmluvy?, „zisk“ z danej zmluvy?). Takáto úprava vytvára priestor pre svojvôľu registrového súdu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 15. Zásadná pripomienka k čl. I., § 14: RÚZ navrhuje odstrániť celé toto ustanovenie. ´ Odôvodnenie: Návrh by mal príliš invazívny vplyv na zmluvné vzťahy a ich realizáciu. Preto by mala byť táto možnosť odstránená a potenciálne zmeny v registri konečných užívateľov výhod by mali pôsobiť len do budúcnosti (napr. prebiehajúce a nové súťaže). Ak nebude táto možnosť úplne odstránená, zmluvné následky je potrebné viazať až na konečné rozhodnutie vo veci rozhodnutia o pokute (viď § 32 ods. 6 č. 343/2015 Z.z. zákona o verejnom obstarávaní). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 11. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 ods. 7 a v spojitosti s tým aj k § 12 ods. 3: RÚZ navrhuje odstrániť povinnosť konečného užívateľa výhod a súvisiacu sankciu. Odôvodnenie: Je absolútne neprimerané stanovovať povinnosti konečného užívateľa výhod pod hrozbou sankcie. Je potrebné si uvedomiť, že pôjde o osoby často v zahraničí bez znalosti slovenského jazyka resp. akéhokoľvek kontaktu so slovenským prostredím. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 9. Zásadná pripomienka k §10 – vloženie nového odseku 3 RÚZ navrhuje v prípade ak by nebola akceptovaná pripomienka k §10 odsek 2, v uvedenom ustanovení vložiť nový odsek 3, v ktorom sa ustanoví, že identifikácia konečného užívateľa výhod nie je potrebná, ak bol tento užívateľ identifikovaný v predchádzajúcich 6 mesiacoch. Odôvodnenie: RÚZ navrhuje vložiť do návrhu zákona nový odsek 3, v ktorom sa ustanoví, že identifikácia konečného užívateľa výhod nie je potrebná, ak bol tento užívateľ identifikovaný v predchádzajúcich troch mesiacoch. Môže totiž nastať prípad, a to hlavne pri väčších, celoštátne pôsobiacich spoločnostiach, že viaceré zmluvy budú uzavreté v krátkom časovom období (napr. pri obnovovaní zmlúv na dodávku elektrickej energie, komunikačných služieb atď.) s viacerými štátnymi a samosprávnymi subjektmi budú považované za zmluvy vyvolávajúce následky podľa tohto zákona. Podľa navrhovaná znenia by uzavretie každej takejto zmluvy bolo dôvodom na samostatné overovanie konečného užívateľa výhod. Jediným praktickým dôsledkom takejto úpravy bude zahlcovanie registrového súdu opakovanými identickými podaniami. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 10. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 ods. 4: RÚZ navrhuje vyjasniť čo sa rozumie pod pojmom "vlastnícka štruktúra", ktorá má byť súčasťou verifikačného dokumentu. Ak nepôjde len o priamych spoločníkov (akcionárov), bude nutné reflektovať aj situáciu spoločností, ktoré (alebo ktorých materské spoločnosti) sú emitentmi cenných papierov na burze. Odôvodnenie: Aktuálne nie je jasné, čo je potrebné rozumieť v Návrhu pod pojmom "vlastnícka štruktúra". Ak by to mal byť kompletný diagram znázorňujúci vlastnícku štruktúru až po konečného užívateľa výhod, bude nutné ustanoviť výnimku pre všetky spoločnosti, kde akcie ich najvyššej materskej spoločnosti sú kótované na burze cenných papierov a prehľad o vlastníckych vzťahoch svojich akcionárov z princípu a štandardne ani nebudú mať (viď aj Pripomienku k §2, odsek 1, písmeno e) ). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 13. Zásadná pripomienka k čl. I., § 12: RÚZ navrhuje znížiť pokuty. Adresátom pokuty by mala byť len dotknutá právnická osoba. Odstránením inštitútu oprávnenej osoby navrhujeme vypustiť aj ods.4. Odôvodnenie: Treba si uvedomiť, že v medzinárodných korporáciách lokálny manažment nemusí mať vedomosť (dokonca ani prístup) k informáciám o vlastníckej štruktúre najvyššej materskej spoločnosti. Na tento prirodzený jav by nemala doplatiť ani dotknutá spoločnosť a už vôbec nie jej štatutárne orgány. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 8. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 odsek 2: RÚZ navrhuje vrátiť sa k predpokladu správnosti zapísaného stavu v kombinácii s povinnosťou oznamovať zmeny. To znamená odstrániť "verifikačné udalosti" ako ich nazýva dôvodová správa a tiež odstrániť inštitút oprávnenej osoby Odôvodnenie: Návrh v tejto časti (frekvencia preverovania konečného užívateľa výhod) znamená neprimerané zvýšenie byrokratickej záťaže podnikateľov. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 3. Zásadná pripomienka k §2 odsek 1, písmeno e) RÚZ navrhuje (v spojitosti s § 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu, v znení neskorších predpisov (ďalej len "AML zákon")) jednoznačne ustanoviť, že pri právnickej osobe (dcérskej), v ktorej má iná právnická osoba (materská) rozhodujúci vplyv a táto iná právnická osoba (materská) je zároveň emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, prípadne rovnocenných právnych predpisov v zahraničí, nie je potrebné určiť konečného užívateľa výhod a do registra konečných užívateľov výhod sa ako koneční užívatelia výhod zapíšu všetci členovia štatutárneho orgánu právnickej osoby (materskej), ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Odôvodnenie: V Návrhu uvedená definícia pojmu konečný užívateľ výhod znamená právnu neistotu pre všetky medzinárodné spoločnosti, kde akcie ich najvyššej materskej spoločnosti sú kótované na burze cenných papierov a ktoré z princípu nemusia mať informáciu o konečných užívateľoch výhod akcionárov na burze. Za týmto účelom je potrebné premietnuť zásadu už formulovanú Úradom pre verejné obstarávanie vo výkladovom stanovisku č. 7/2015 (viď bod II cit. výkladového stanoviska). Pri definícii v § 6a AML zákona sa síce odkazuje na čl. 3 bod 6 Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849, avšak Návrh už vôbec nereflektuje to, že citovaná smernica v čl. 16 a tiež prílohe II a rovnako AML zákon v § 11 predvídajú liberálnejší režim pre spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na burze cenných papierov. Jednoznačné premietnutie tohto liberálnejšieho prístupu však pri definícii konečného užívateľa chýba a Návrh v súčasnej podobe vyvolá okamžite mnoho otáznikov zo strany zahraničných spoločností, ktorých najvyššie materské spoločnosti sú emitentom cenných papierov na burze. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 2. Zásadná pripomienka k §2, odsek 1 písmeno d), §5 odsek 1 a ostatné vecne súvisiace ustanovenia RÚZ navrhuje vypustiť z návrhu zákona pojem oprávnenej osoby a súvisiace ustanovenia preformulovať Odôvodnenie: Doterajšia úprava, kde samotná dotknutá spoločnosť identifikuje konečného užívateľa výhod, je postačujúca. RÚZ nevidí dôvod na to, aby do procesu registrácie partnerov verejného sektora vstupoval medzičlánok v podobe oprávnenej osoby. Zastávame názor, že zapojením tejto osoby dochádza len k predraženiu a skomplikovaniu konania bez reálneho prínosu k dosiahnutiu cieľov registra. Návrh zákona predpokladá, že prebehne proces registrácie, ktorý vo svojej podstate spočíva v predložení relevantných dokumentov (napr. verifikačný dokument) resp. odkaze na dokumenty obsahujúce vlastnícke alebo riadiace štruktúry. Vlastný príspevok oprávnenej osoby je v tomto procese minimálny a preto ju navrhujeme z návrhu zákona vypustiť. Pre podnikateľov by táto úprava znamenala ďalšie náklady (samotná dôvodová správa k Návrhu hovorí o novej službe uskutočnenej na komerčnej báze). Pri advokátoch môže povinnosť preverovať dokumentáciu od klienta (dotknutej spoločnosti) kolidovať so stavovskými predpismi (viď § 5 advokátskeho poriadku). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 5. Zásadná pripomienka k čl. 1 § 4 ods. 2, písm. b): RÚZ navrhuje vyjasniť v Návrhu, čo sa má rozumieť pod pojmom "adresa pobytu" alebo nahradiť tento pojem „kontaktnou adresou“. Odôvodnenie: Adresa trvalého pobytu je citlivý údaj a v prípade osôb zo zahraničia často naráža na nepochopenie. Kontaktná adresa sa javí ako najpraktickejšie riešenie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 4. Zásadná pripomienka k §2 – vloženie nového odsek 4 RÚZ navrhuje novým ods.4 uviesť, že partnerom verejného sektora nie je Združenie Odôvodnenie: Združenia nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti podľa § 829 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, pretože nemajú právnu subjektivitu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 6. Pripomienka §4 odsek 3, písmená e) a f) V uvedených písmenách navrhujeme vypustiť číslo „1“ a nahradiť ho číslom „2“ Odôvodnenie: Oprava chyby v písaní. Navrhujeme upraviť odkaz tak, aby sa odkazovalo na odsek 2. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 7. Zásadná pripomienka k čl. I., § 9 odsek 1 a odsek 4: RÚZ navrhuje predĺžiť lehotu najmenej na 60 dní. Odôvodnenie: Návrhom stanovená lehota 30 dní je vo veľkých korporáciách problematická. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 12. § 10 ods. 5 odporúčame vzhľadom na jeho zmätočnosť preformulovať, resp. vypustiť. V jeho znení sa zavádza nový druh dokumentu – oznámenie o overení identifikácie konečného užívateľa výhod, ktorého prílohou má byť verifikačný dokument, hoci práve verifikačným dokumentom sa preukazuje overenie identifikácie konečného užívateľa výhod. Nie je zrejmý ani výraz „inak“ pri zmene konečného užívateľa výhod – keďže ide o zmenu zapísaného údaju, oprávnená osoba má vždy postupovať podľa § 9; nie je zrejmé, kedy bude môcť postupovať „inak“ a v čom vlastne bude postupovať „inak“, ak výsledkom bude vždy len oznámenie registrujúcemu orgánu o zmene konečného užívateľa výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. XII 14. V prvom bode § 6a ods. 3 upozorňujeme na to, že konanie v zhode je pojem z Obchodného zákonníka a týka sa právnických osôb, pričom podľa návrhu sa má uplatňovať aj na fyzické osoby – podnikateľov a združenia majetku, ktoré nemusia byť vždy právnickými osobami. Je preto na zváženie, či namiesto konania v zhode nepoužiť v danom ustanovení všeobecnejšie vymedzenie napr. o spoločnom postupe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MKSR (Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky) § 2 1. V § 2 ods. 1 písm. c) v prvom bode odporúčame doplniť za slová "štátneho rozpočtu" slová "rozpočtu štátneho fondu, rozpočtu verejnoprávnej inštitúcie" a za slovom "celku" doplniť slová "alebo rozpočtu právnickej osoby vzniknutej zákonom". 2. V § 2 ods. 1 písm. c) v druhom bode odporúčame za slovo "inštitúcie" doplniť slová "právnickej osoby zriadenej zákonom". Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. IX 13. V prvom bode § 4a odporúčame doplniť rovnakú výnimku, aká je aj v iných článkoch, pre poskytovateľa zdravotnej starostlivosti, ktorý nie je subjektom verejnej správy, keďže poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti sú aj ambulancie v pôsobnosti Ministerstva vnútra SR. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 1. Zásadná pripomienka k §2, odsek 1, písmeno b) RÚZ navrhuje zvážiť, či vzhľadom na rozsiahlu agendu registrácie je vhodným registrujúcim orgánom Okresný súd Žilina, prípadne určiť iný orgán verejnej moci. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 11. Odsek 4 v § 10 odporúčame presunúť do § 5 ako odsek 4, keďže ide o vymedzenie obsahu verifikačného dokumentu, teda prílohy k návrhu na zápis. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. XII 15. Tretí a štvrtý bod odporúčame spojiť, keďže zmena poznámky pod čiarou priamo súvisí so zmenou v texte § 18 ods. 5. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 4. V § 2 ods. 1 odporúčame vypustiť písmeno a), keďže vymedzenie registra ako informačného systému verejnej správy a ustanovenie jeho správcu a prevádzkovateľa, nie je vymedzením pojmu; obsahovo patrí toto ustanovenie do § 3 ods. 1. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) 3. Jednotlivé vety v osobitných článkoch navrhujeme gramaticky upraviť, keďže niekde sa používa jednotné číslo, niekde množné číslo, čím sa stráca význam a zmysel vety (napr. čl. III a IV). Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 5. V § 2 ods. 1 písm. d) odporúčame prehodnotiť zvolenú terminológiu – v kontexte toho, čo je úlohou oprávnenej osoby podľa predloženého návrhu zákona nejde ani tak o výkon nejakých oprávnení ako skôr o identifikáciu a verifikáciu údajov o konečnom užívateľovi výhod. Obsahovej náplni činnosti týchto osôb by mala zodpovedať aj terminológia, preto odporúčame tieto osoby namiesto oprávnených nazvať napr. verifikačnými, overujúcimi osobami alebo podobne. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 8. K § 3 ods. 2 – v kontexte pripravovanej transpozície smernice 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (čl. 30 ods. 8) môže byť navrhovaná právna fikcia problematická z hľadiska starostlivosti povinnej osoby podľa zákona č. 297/2008 Z. z. vo vzťahu ku klientovi, ako aj z hľadiska činnosti finančnej spravodajskej jednotky podľa tohto zákona. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 7. V § 3 ods. 1 odporúčame slovo „aj“ ako nadbytočné vypustiť (evokuje to ako keby sa údaje mali zverejňovať dvojakým spôsobom), resp. celú vetu odporúčame preformulovať, napr. „Údaje v registri sa sprístupňujú v štruktúrovanej podobe, ktorá umožňuje...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) 1. Návrh zákona (čl. I) odporúčame gramaticky a legislatívno-technicky upraviť, napr.: a) pre sprehľadnenie textu používať pri sumách oddeľovač tisícov číselných hodnôt (§ 2 ods. 2 a 3, atď.), b) v § 2 ods. 1 vypustiť duplicitný text „okresný súd“, c) v § 2 ods. 1 písm. c) druhom bode slová „predmetom, ktorého“ nahradiť slovami „ktorého, predmetom“ a za slovo „inštitúcie“ vložiť čiarku, d) v § 4 ods. 2 písm. e) prvom bode slovo „mene“ nahradiť slovom „meno“, e) v § 4 ods. 3 písm. e) a f) slová „odseku 1“ nahradiť slovami „odseku 2“, f) v § 8 ods. 3 doplniť chýbajúcu predložku „na“ a predložku „u“ nahradiť predložkou „o“, g) v § 12 ods. 5 doplniť slovo „podľa“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §9 ods. 1 odporúčame nasledovnú formuláciu: "Ak dôjde k zmene údajov zapísaných v registri, partner verejného sektora je povinný bezodkladne o tom informovať oprávnenú osobu a tá je povinná oznámiť to registrujúcemu orgánu do 30 dní odo dňa, kedy k zmene došlo a priložiť k návrhu na zápis dokumenty preukazujúce tieto skutočnosti." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §10 ods. 4 odporúčame prvú vetu preformulovať nasledovne: "Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa preukazuje verifikačným dokumentom, v ktorom oprávnená osoba odôvodní na základe akých informácií postupom podľa odseku 3 identifikovala alebo overila identifikáciu konečného užívateľa výhod." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) 2. V osobitných článkoch sa navrhuje, aby osoby mohli nadobúdať majetok, prijímať verejné prostriedky, atď., ak sú partnermi verejného sektora. Navrhujeme túto skutočnosť vo všetkých článkoch legislatívne zdôrazniť slovným spojením „len vtedy“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §10 ods. 2 Slovo "overovať" odporúčame nahradiť slovom "overiť" Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §7 ods. 3 Na základe odporúčania na zavedenie legislatívnej skratky (viď predchádzajúcu pripomienku), odporúčame ustanovenie preformulovať nasledove: "Zápis je účinný v deň nasledujúci po jeho vykonaní." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §6 ods. 1 Odporúčame zaviesť legislatívnu skratku nasledovne: ") Registrujúci orgán pred zápisom údajov do registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „záspis“) preverí, či..." Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) celému návrhu -dovoľujeme si poukázať na skutočnosť, že predkladateľ v úvode jednotlivých článkov návrhu zákona nedôsledne rozlišuje, či ide o zmenu, doplnenie, resp. zmenu a doplnenie novelizovaných zákonov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §8 ods. 3 Odporúčame pred slovo "námietky" doplniť predložku "na". V druhej vete odprúčame slová "u námietkach" nahradiť slovami "o námietkach". Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) osobitnej časti dôvodovej správy Z dôvodovej správy, časti B „Osobitná časť“ k čl. XIV je potrebné vypustiť druhý odsek: „Povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora je daná vtedy, ak fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sa uchádza o privatizovaný majetok spĺňa definičné znaky partnera verejného sektora podľa § 2 návrhu zákona.“ Odôvodnenie: Vyššie uvedený odsek nemá žiaden súvis s navrhovanou úpravou zákona č. 292/2014 Z. z. o príspevku poskytovanom z európskych štrukturálnych a investičných fondov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 357/2015 Z. z. a zákona č. 91/2016 Z. z., ktorou sa zavádza nová podmienka pre poskytnutie pomoci a podpore poskytovanej z fondov Európskeho spoločenstva, ktorá spočíva v zápise do registra partnerov verejného sektora. Uvedený odsek bol zrejme omylom prekopírovaný z predchádzajúcich častí dôvodovej správy, ktoré sa týkali majetku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §5 ods.5 Odporúčame predmetné ustanovenie preformulovať nasledovne: "Oprávnená osoba je povinná uviesť v návrhu na zápis pravdivé údaje doložené verifikačným dokumentom spolu s čestným vyhlásením, že jeho obsah zodpovedá skutočnému stavu. " Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky) §4 ods. 4 Na konci prvej vety odporúčame slová "konečného užívateľ výhod" nahradiť slovami "konečného užívateľa výhod" Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) K čl. VIII (novela zákona č. 523.2004 Z. z.); K bodu 2 (§ 19a) Podľa navrhovaného znenia verejné prostriedky, majetok štátu alebo štátne finančné aktíva bude možné poskytnúť fyzickým osobám a právnickým osobám, ktoré nie sú subjektom verejnej správy a ktoré majú povinnosť zapísať sa do registra partnerov verejného sektora len vtedy, ak sú tieto osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora. Zákon o rozpočtových pravidlách upravuje najmä rozpočet sektora verejnej správy, rozpočtový proces, postavenie ústredných orgánov štátnej správy a hospodárenie rozpočtových organizácií a príspevkových organizácií. Neupravuje nakladanie s majetkom štátu, čo je predmetom osobitnej právnej úpravy, preto je navrhovaná úprava vo vzťahu k majetku štátu v zákone o rozpočtových pravidlách nenáležitá. Podľa definície verejných prostriedkov v § 2 písm. a) sú verejnými prostriedkami finančné prostriedky, s ktorými hospodária právnické osoby verejnej správy, a teda aj štátne finančné aktíva sú verejnými prostriedkami, a preto nie je potrebné tieto prostriedky uvádzať osobitne. V prípade nutnosti úpravy poskytovania verejných prostriedkov vo vzťahu k zápisu do registra partnerov verejného sektora nie je potrebná úprava v samostatnom ustanovení v § 19a, ale je postačujúce znenie v § 19, doplnením nového odseku, napríklad takto: „V § 19 sa dopĺňa odsek 16, ktorý znie: „(16) Fyzickej osobe a právnickej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy podľa § 3 ods. 1 a ktoré majú povinnosť zapisovať sa do registra partnerov verejného sektora,14bb) možno poskytnúť verejné prostriedky vtedy, ak je zapísaná v registri partnerov verejného sektora.14ba)“. Poznámka pod čiarou k odkazu 24ad znie: „24ad) Napríklad zákon č. 92/1991 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov, zákon č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“.“. Upozorňujem, že na dosiahnutie požadovaného zámeru je, okrem zákona o rozpočtových pravidlách, potrebný vstup do ďalších osobitných predpisov, ktoré upravujú poskytovanie verejných prostriedkov subjektami verejnej správy. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) čl. XIII Z návrhu zákona navrhujeme vypustiť čl. XIII a zodpovedajúco upraviť aj dôvodovú správu. Odôvodnenie: V návrhu zákona sa v čl. XIII navrhuje zmena zákona č. 528/2008 Z. z. o pomoci a podpore poskytovanej z fondov Európskeho spoločenstva v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o pomoci a podpore“), podľa ktorej sa v § 12 vkladá nový odsek 7, ktorý znie: „Pomoc a podpora sa neposkytne žiadateľovi, ktorý má povinnosť zapisovať sa do registra partnerov verejného sektora41d) a ktorý nie je zapísaný v registri partnerov verejného sektora.41e)“. Zákon o pomoci a podpore sa v zmysle § 1 vzťahuje na programové obdobie 2007 - 2013. Vzhľadom na ukončovanie programového obdobia 2007 – 2013 je nepochybné, že v rámci neho už nedôjde, a ani nemôže dôjsť, k vyhláseniu výzvy, a teda k predkladaniu žiadostí o poskytnutie nenávratného finančného príspevku. Z uvedeného vyplýva, že žiaden subjekt už nebude, a ani nemôže byť, v postavení žiadateľa podľa § 1 písm. c) bodu 2. zákona o pomoci a podpore, na ktorého by sa malo vzťahovať navrhované ustanovenie § 12 ods. 7 zákona o pomoci a podpore. Pokiaľ ide o projekty zazmluvnené v rámci programového obdobia 2007 – 2013, t.j. pokiaľ ide o subjekt v postavení prijímateľa nenávratného finančného príspevku, tu sa aplikuje ustanovenie § 19 návrhu zákona, ktorý upravuje povinnosť fyzických a právnických osôb, ktoré sú účastníkom zmluvy podľa § 2 ods. 1 písm. f) uzavretej pred účinnosťou zákona o registri partnerov verejného sektora a ktoré spĺňajú podmienky pre zápis do registra, zabezpečiť zápis do registra v termíne do 28. februára 2017. Uvedené v plnej miere zabezpečí verifikáciu konečného užívateľa výhod v rámci programového obdobia 2007 – 2013. Vzhľadom na uvedené je úprava navrhovaná v čl. XIII irelevantná. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) všeobecnej časti dôvodovej správy Odporúčame upraviť odsek 3 všeobecnej časti dôvodovej správe, ako aj osobitnú časť dôvodovej správy k čl. I § 2 v odseku 4 tak, aby plne korešpondovala so znením navrhovaného § 2 písm. c) bod 1 a 2 návrhu zákona. Odôvodnenie: Dôvodová správa v časti A „Všeobecná časť“ odseku 3 uvádza: „Účelom návrhu zákona je zavedenie registra partnerov verejného sektora (ďalej len „register“), ako aj úprava s tým súvisiacich otázok s cieľom legislatívne vymedziť požiadavky na subjekty, s ktorými vstupuje štát, resp. subjekty verejného práva do právnych vzťahov, resp. v rámci ktorých tretia osoba prijíma akékoľvek plnenie...“ V dôvodovej správe v časti B. „Osobitná časť“ k čl. I § 2 v odseku 4 sa uvádza: „Partner verejného sektora je definovaný troma definíciami. V prvom rade prostredníctvom definičných znakov v písmene c) prvom a druhom bode, t.j. ide o fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá prijíma od štátu, územnej samosprávy alebo verejnoprávnych inštitúcii finančné prostriedky...“ Znenie zákona však na rozdiel od znenia dôvodovej správy definuje, že partnerom verejného sektora je aj ten, kto sa ešte len uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu (v zmysle žiadateľ), nielen ten, kto finančné prostriedky prijíma. Odporúčame preto upraviť znenie textu v dôvodovej správe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail