LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 14. Zásadná pripomienka k §12 odsek 1, písmeno a) RÚZ navrhuje v uvedenom ustanovení alternatívne vykonať nasledovné zmeny: 1. Definovať pojem „hospodársky prospech“ 2. Odkázať na legislatívu, ktorá obsahuje definíciu tohto pojmu 3. Vypustiť uvedený pojem a sankciu stanoviť v rozsahu pevnej sumy v eurách Odôvodnenie: Považujeme za neakceptovateľné, aby bolo možné ukladať peňažnú sankciu na základe nedefinovaného pojmu „hospodársky prospech“. Nakoľko tento pojem nie je v zákone definovaný vytvára sa tým možnosť rôzneho výkladu čo je hospodárskym prospechom z danej zmluvy (samotná hodnota zmluvy?, „zisk“ z danej zmluvy?). Takáto úprava vytvára priestor pre svojvôľu registrového súdu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 15. Zásadná pripomienka k čl. I., § 14: RÚZ navrhuje odstrániť celé toto ustanovenie. ´ Odôvodnenie: Návrh by mal príliš invazívny vplyv na zmluvné vzťahy a ich realizáciu. Preto by mala byť táto možnosť odstránená a potenciálne zmeny v registri konečných užívateľov výhod by mali pôsobiť len do budúcnosti (napr. prebiehajúce a nové súťaže). Ak nebude táto možnosť úplne odstránená, zmluvné následky je potrebné viazať až na konečné rozhodnutie vo veci rozhodnutia o pokute (viď § 32 ods. 6 č. 343/2015 Z.z. zákona o verejnom obstarávaní). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 11. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 ods. 7 a v spojitosti s tým aj k § 12 ods. 3: RÚZ navrhuje odstrániť povinnosť konečného užívateľa výhod a súvisiacu sankciu. Odôvodnenie: Je absolútne neprimerané stanovovať povinnosti konečného užívateľa výhod pod hrozbou sankcie. Je potrebné si uvedomiť, že pôjde o osoby často v zahraničí bez znalosti slovenského jazyka resp. akéhokoľvek kontaktu so slovenským prostredím. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 9. Zásadná pripomienka k §10 – vloženie nového odseku 3 RÚZ navrhuje v prípade ak by nebola akceptovaná pripomienka k §10 odsek 2, v uvedenom ustanovení vložiť nový odsek 3, v ktorom sa ustanoví, že identifikácia konečného užívateľa výhod nie je potrebná, ak bol tento užívateľ identifikovaný v predchádzajúcich 6 mesiacoch. Odôvodnenie: RÚZ navrhuje vložiť do návrhu zákona nový odsek 3, v ktorom sa ustanoví, že identifikácia konečného užívateľa výhod nie je potrebná, ak bol tento užívateľ identifikovaný v predchádzajúcich troch mesiacoch. Môže totiž nastať prípad, a to hlavne pri väčších, celoštátne pôsobiacich spoločnostiach, že viaceré zmluvy budú uzavreté v krátkom časovom období (napr. pri obnovovaní zmlúv na dodávku elektrickej energie, komunikačných služieb atď.) s viacerými štátnymi a samosprávnymi subjektmi budú považované za zmluvy vyvolávajúce následky podľa tohto zákona. Podľa navrhovaná znenia by uzavretie každej takejto zmluvy bolo dôvodom na samostatné overovanie konečného užívateľa výhod. Jediným praktickým dôsledkom takejto úpravy bude zahlcovanie registrového súdu opakovanými identickými podaniami. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 10. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 ods. 4: RÚZ navrhuje vyjasniť čo sa rozumie pod pojmom "vlastnícka štruktúra", ktorá má byť súčasťou verifikačného dokumentu. Ak nepôjde len o priamych spoločníkov (akcionárov), bude nutné reflektovať aj situáciu spoločností, ktoré (alebo ktorých materské spoločnosti) sú emitentmi cenných papierov na burze. Odôvodnenie: Aktuálne nie je jasné, čo je potrebné rozumieť v Návrhu pod pojmom "vlastnícka štruktúra". Ak by to mal byť kompletný diagram znázorňujúci vlastnícku štruktúru až po konečného užívateľa výhod, bude nutné ustanoviť výnimku pre všetky spoločnosti, kde akcie ich najvyššej materskej spoločnosti sú kótované na burze cenných papierov a prehľad o vlastníckych vzťahoch svojich akcionárov z princípu a štandardne ani nebudú mať (viď aj Pripomienku k §2, odsek 1, písmeno e) ). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 13. Zásadná pripomienka k čl. I., § 12: RÚZ navrhuje znížiť pokuty. Adresátom pokuty by mala byť len dotknutá právnická osoba. Odstránením inštitútu oprávnenej osoby navrhujeme vypustiť aj ods.4. Odôvodnenie: Treba si uvedomiť, že v medzinárodných korporáciách lokálny manažment nemusí mať vedomosť (dokonca ani prístup) k informáciám o vlastníckej štruktúre najvyššej materskej spoločnosti. Na tento prirodzený jav by nemala doplatiť ani dotknutá spoločnosť a už vôbec nie jej štatutárne orgány. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 8. Zásadná pripomienka k čl. I., § 10 odsek 2: RÚZ navrhuje vrátiť sa k predpokladu správnosti zapísaného stavu v kombinácii s povinnosťou oznamovať zmeny. To znamená odstrániť "verifikačné udalosti" ako ich nazýva dôvodová správa a tiež odstrániť inštitút oprávnenej osoby Odôvodnenie: Návrh v tejto časti (frekvencia preverovania konečného užívateľa výhod) znamená neprimerané zvýšenie byrokratickej záťaže podnikateľov. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 3. Zásadná pripomienka k §2 odsek 1, písmeno e) RÚZ navrhuje (v spojitosti s § 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu, v znení neskorších predpisov (ďalej len "AML zákon")) jednoznačne ustanoviť, že pri právnickej osobe (dcérskej), v ktorej má iná právnická osoba (materská) rozhodujúci vplyv a táto iná právnická osoba (materská) je zároveň emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, prípadne rovnocenných právnych predpisov v zahraničí, nie je potrebné určiť konečného užívateľa výhod a do registra konečných užívateľov výhod sa ako koneční užívatelia výhod zapíšu všetci členovia štatutárneho orgánu právnickej osoby (materskej), ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Odôvodnenie: V Návrhu uvedená definícia pojmu konečný užívateľ výhod znamená právnu neistotu pre všetky medzinárodné spoločnosti, kde akcie ich najvyššej materskej spoločnosti sú kótované na burze cenných papierov a ktoré z princípu nemusia mať informáciu o konečných užívateľoch výhod akcionárov na burze. Za týmto účelom je potrebné premietnuť zásadu už formulovanú Úradom pre verejné obstarávanie vo výkladovom stanovisku č. 7/2015 (viď bod II cit. výkladového stanoviska). Pri definícii v § 6a AML zákona sa síce odkazuje na čl. 3 bod 6 Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849, avšak Návrh už vôbec nereflektuje to, že citovaná smernica v čl. 16 a tiež prílohe II a rovnako AML zákon v § 11 predvídajú liberálnejší režim pre spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na burze cenných papierov. Jednoznačné premietnutie tohto liberálnejšieho prístupu však pri definícii konečného užívateľa chýba a Návrh v súčasnej podobe vyvolá okamžite mnoho otáznikov zo strany zahraničných spoločností, ktorých najvyššie materské spoločnosti sú emitentom cenných papierov na burze. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 2. Zásadná pripomienka k §2, odsek 1 písmeno d), §5 odsek 1 a ostatné vecne súvisiace ustanovenia RÚZ navrhuje vypustiť z návrhu zákona pojem oprávnenej osoby a súvisiace ustanovenia preformulovať Odôvodnenie: Doterajšia úprava, kde samotná dotknutá spoločnosť identifikuje konečného užívateľa výhod, je postačujúca. RÚZ nevidí dôvod na to, aby do procesu registrácie partnerov verejného sektora vstupoval medzičlánok v podobe oprávnenej osoby. Zastávame názor, že zapojením tejto osoby dochádza len k predraženiu a skomplikovaniu konania bez reálneho prínosu k dosiahnutiu cieľov registra. Návrh zákona predpokladá, že prebehne proces registrácie, ktorý vo svojej podstate spočíva v predložení relevantných dokumentov (napr. verifikačný dokument) resp. odkaze na dokumenty obsahujúce vlastnícke alebo riadiace štruktúry. Vlastný príspevok oprávnenej osoby je v tomto procese minimálny a preto ju navrhujeme z návrhu zákona vypustiť. Pre podnikateľov by táto úprava znamenala ďalšie náklady (samotná dôvodová správa k Návrhu hovorí o novej službe uskutočnenej na komerčnej báze). Pri advokátoch môže povinnosť preverovať dokumentáciu od klienta (dotknutej spoločnosti) kolidovať so stavovskými predpismi (viď § 5 advokátskeho poriadku). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 5. Zásadná pripomienka k čl. 1 § 4 ods. 2, písm. b): RÚZ navrhuje vyjasniť v Návrhu, čo sa má rozumieť pod pojmom "adresa pobytu" alebo nahradiť tento pojem „kontaktnou adresou“. Odôvodnenie: Adresa trvalého pobytu je citlivý údaj a v prípade osôb zo zahraničia často naráža na nepochopenie. Kontaktná adresa sa javí ako najpraktickejšie riešenie. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 4. Zásadná pripomienka k §2 – vloženie nového odsek 4 RÚZ navrhuje novým ods.4 uviesť, že partnerom verejného sektora nie je Združenie Odôvodnenie: Združenia nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti podľa § 829 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, pretože nemajú právnu subjektivitu. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 6. Pripomienka §4 odsek 3, písmená e) a f) V uvedených písmenách navrhujeme vypustiť číslo „1“ a nahradiť ho číslom „2“ Odôvodnenie: Oprava chyby v písaní. Navrhujeme upraviť odkaz tak, aby sa odkazovalo na odsek 2. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 7. Zásadná pripomienka k čl. I., § 9 odsek 1 a odsek 4: RÚZ navrhuje predĺžiť lehotu najmenej na 60 dní. Odôvodnenie: Návrhom stanovená lehota 30 dní je vo veľkých korporáciách problematická. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 12. § 10 ods. 5 odporúčame vzhľadom na jeho zmätočnosť preformulovať, resp. vypustiť. V jeho znení sa zavádza nový druh dokumentu – oznámenie o overení identifikácie konečného užívateľa výhod, ktorého prílohou má byť verifikačný dokument, hoci práve verifikačným dokumentom sa preukazuje overenie identifikácie konečného užívateľa výhod. Nie je zrejmý ani výraz „inak“ pri zmene konečného užívateľa výhod – keďže ide o zmenu zapísaného údaju, oprávnená osoba má vždy postupovať podľa § 9; nie je zrejmé, kedy bude môcť postupovať „inak“ a v čom vlastne bude postupovať „inak“, ak výsledkom bude vždy len oznámenie registrujúcemu orgánu o zmene konečného užívateľa výhod. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. XII 14. V prvom bode § 6a ods. 3 upozorňujeme na to, že konanie v zhode je pojem z Obchodného zákonníka a týka sa právnických osôb, pričom podľa návrhu sa má uplatňovať aj na fyzické osoby – podnikateľov a združenia majetku, ktoré nemusia byť vždy právnickými osobami. Je preto na zváženie, či namiesto konania v zhode nepoužiť v danom ustanovení všeobecnejšie vymedzenie napr. o spoločnom postupe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MKSR (Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky) § 2 1. V § 2 ods. 1 písm. c) v prvom bode odporúčame doplniť za slová "štátneho rozpočtu" slová "rozpočtu štátneho fondu, rozpočtu verejnoprávnej inštitúcie" a za slovom "celku" doplniť slová "alebo rozpočtu právnickej osoby vzniknutej zákonom". 2. V § 2 ods. 1 písm. c) v druhom bode odporúčame za slovo "inštitúcie" doplniť slová "právnickej osoby zriadenej zákonom". Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. IX 13. V prvom bode § 4a odporúčame doplniť rovnakú výnimku, aká je aj v iných článkoch, pre poskytovateľa zdravotnej starostlivosti, ktorý nie je subjektom verejnej správy, keďže poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti sú aj ambulancie v pôsobnosti Ministerstva vnútra SR. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 1. Zásadná pripomienka k §2, odsek 1, písmeno b) RÚZ navrhuje zvážiť, či vzhľadom na rozsiahlu agendu registrácie je vhodným registrujúcim orgánom Okresný súd Žilina, prípadne určiť iný orgán verejnej moci. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. I 11. Odsek 4 v § 10 odporúčame presunúť do § 5 ako odsek 4, keďže ide o vymedzenie obsahu verifikačného dokumentu, teda prílohy k návrhu na zápis. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
MVSR (Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky) čl. XII 15. Tretí a štvrtý bod odporúčame spojiť, keďže zmena poznámky pod čiarou priamo súvisí so zmenou v texte § 18 ods. 5. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail