LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 2 Vzhľadom na množstvo subjektov, ktoré sú už teraz zapísané v registri konečných užívateľov výhod a náročnosť procesu zápisu do registra partnerov verejného sektora žiadame posunúť termín na zabezpečenie overenie konečného užívateľa výhod do 31. mája 2017. Odôvodnenie: Najmä v prvých mesiacoch od vzniku registra partnerov verejného sektora je možné očakávať niekoľko tisíc návrhov na zápis. Už teraz je v registri konečných užívateľov výhod približne 8 tisíc subjektov, pričom návrh zákona rozširuje povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora o ďalšie subjekty. Zároveň návrh zákona nepredpokladá len jednoduché mechanické zapisovanie údajov do registra, ale požaduje preverovanie a vyhodnocovanie všetkých príloh návrhu na zápis, vrátane verifikačného dokumentu. Ďalej zamestnanci Okresného súdu Žiliana budú povinní vykonávať vydávanie oznámení o odmietnutí vykonania zápisu, rozhodovanie o námietkach, overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri a s tým spojené vyžadovanie súčinnosti od štátnych orgánov a povinných osôb, a to vo vzťahu k tisíckam registrujúcim sa subjektom. Je tiež otázne, ktorý orgán bude vykonávať metodiku vo vzťahu k zápisom do registra partnerov verejného sektora a najmä ohľadom definície konečného užívateľa výhod. Z návrhu zákona nie je zrejmé, či to má byť Ministerstvo spravodlivosti alebo Okresný súd Žilina. Z uvedených dôvodov by mohol byť ohrozený plynulý chod verejných obstarávaní a hospodárska súťaž, pokiaľ by uchádzači nemali vytvorený priestor na riadne zabezpečenie overenia konečného užívateľa výhod. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K článku I., § 18 ods. 3 Z návrhu zákona vyplýva, že register konečných užívateľov výhod bude od 1. januára 2017 zrušený. Z § 18 ods. 3 návrhu zákona však nevyplýva, či dôjde k migrácii údajov z registra konečných užívateľov výhod do registra partnerov verejného sektora alebo Úrad pre verejné obstarávanie bude viesť po dobu dvoch mesiacov určitý prechodný register. Zároveň nie je zrejmé, či registrový súd ex offo vymaže všetky subjekty z registra partnerov verejného sektora, ktoré nesplnili povinnosť podľa § 18 odseku 2 návrhu zákona (môže ísť o stovky konaní) alebo takýto zápis v registri zanikne zo zákona. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod Čl. I §2 ods.1 písm. c) prvý bod žiadame nahradiť nasledovne: „ktorá sa uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, z rozpočtu obce vyššieho územného celku alebo o finančné prostriedky poskytované z európskych štrukturálnych a investičných fondov1, Švajčiarskeho finančného mechanizmu, grantov EHP a Nórska alebo tieto finančné prostriedky prijíma,“ 1 Zákon č. 292/2014 Z. z. o príspevku poskytovanom z európskych štrukturálnych a investičných fondov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 357/2015 Z. z. a zákona č. 91/2016 Z. z. Odôvodnenie: Odporúčame doplniť aj tieto zdroje, keďže ide o značné finančné prostriedky poskytované z verejných zdrojov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K § 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Európska komisia predložila 5. júla 2016 do legislatívneho procesu návrh na zmenu tzv. štvrtej smernice o AML 2015/849/EÚ: http://ec.europa.eu/justice/criminal/document/files/aml-directive_en.pdf Predmetný návrh úpravy smernice predpokladá pri definícii KUV zníženie príslušného percentuálneho podielu z 25 percent na 10 percent pri určitých druhoch obchodných spoločností, ktoré sú špecifikované v danom návrhu. Aj z tohto pohľadu vyvstáva otázka, či by nebolo systematickejšie jednotne a v spolupráci s Ministerstvom vnútra vykonať transpozíciu tzv. štvrtej smernice aj s jej úpravami a zároveň zriadiť RPVS pre nakladanie s verejnými financiami. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I §2, ods.1, písm. d) K Čl. I §2, ods.1, písm. d) Odporúčame upraviť postup v prípade, že oprávnená osoba, partner alebo konečný užívateľ sú totožné osoby, teda došlo by ku konfliktu záujmov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚPPVII (Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu) Čl. I § 3 K Čl. I § 3 Odporúčame zabezpečiť prepojenie s ITMS2014+, Centrálnym registrom zmlúv a Centrálnym registrom prijímateľov štátnej pomoci. Odôvodnenie: lepšia kontrola a transparentnosť. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
NSSR (Najvyšší súd Slovenskej republiky) Celému materiálu Bez pripomienok. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 Navrhujeme formulovať ako „nepravdivé alebo neúplné údaje“. Údaje môžu byť pravdivé, ale nemusia byť úplné. Obdobne je formulovaný § 160 ods. 2 písm. c) alebo § 182 ods. 3 písm. b) ZVO. Podobne aj § 38a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej, cit.: „Úrad za porušenie povinnosti predložiť úradu v určenej lehote podklady alebo informácie, za predloženie nepravdivých alebo neúplných podkladov alebo informácií, alebo za neumožnenie ich preverenia uloží ...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 1 písm. a) Z predloženého návrhu zákona nie je zrejmé, čo je potrebné rozumieť pod pojmom „získal“. Za aké obdobie resp. počet zákaziek vo verejnom obstarávaní? Môže ísť napr. iba o jednu zákazku, kde PVS bude tvrdiť a aj preukáže dôkazmi, ktoré registrový súd nebude schopný vyvrátiť, že hospodárky prospech mal iba minimálny, napr. 1 euro (alebo bol dokonca stratový). Registrový súd by v tom prípade, už nemohol uložiť sankciu od 10000 do 1 mil., pretože hosp. prospech bolo možné zistiť. Navrhujem preto vypustiť „partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť“ a uviesť iba pokutu, pričom pri určovaní výšky pokuty by registrový súd mal povinnosť zohľadňoval aj výšku hospodárskeho prospechu, ktorý partner získal. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 12 ods. 5 Civilný sporový poriadok nestanovuje žiadne zásady pre ukladanie pokút a neupravuje ani prekluzívne lehoty pre začatie konania, tak ako to napr. upravuje zákon o verejnom obstarávaní v § 182. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 11 ods. 3 Povinnosť orgánov verejnej moci poskytnúť ÚVO súčinnosť je už v súčasnosti uvedená v zákone o verejnom obstarávaní (ZVO) v súvislosti s vedením registra konečných užívateľov výhod (RKUV). Kľúčový je v tomto smere výklad pojmu súčinnosť zo strany orgánov verejnej moci, ktorý bol v doterajšej aplikačnej praxi vykladaný reštriktívne, teda orgán verejnej moci poskytne súčinnosť len vtedy pokiaľ má priamo k dispozícii údaje o konečných užívateľov výhod preverovaného subjektu, avšak z vlastnej iniciatívy nevykoná konanie, keďže ide o šetrenie vo veci správneho deliktu, ktorý spadá do pôsobnosti ÚVO. Napr. Finančná spravodajská jednotka vykoná preverovanie len pokiaľ je tu podozrenie z prania špinavých peňazí, čo ale nie je prípad, keď sa niektorá fyzická osoba nezapíše ako KUV do registra. Podobne NBS nekoná vo veciach odhaľovania KUV spoločností s ručením obmedzeným, ktoré nepôsobia na finančnom trhu, a podobne je to aj pri ostatných orgánoch verejnej moci. Navrhujem preto prehodnotenie uvedených ustanovení. Odborníkmi v zahraničí http://www.oecd-ilibrary.org/governance/beneficial-ownership-and-control_5k4dkhwckbzv-en je vysoko hodnotený austrálsky model odkrývania skutočných vlastníkov obchodných spoločností, keď viaceré štátne orgány aktívne a pravidelne pôsobia v rámci spoločnej akčnej skupiny/platformy projektu Wickenby: https://www.ato.gov.au/General/The-fight-against-tax-crime/In-detail/Tax-crime/Project-Wickenby/ . Navýšenie počtu zamestnancov okresného súdu o dve osoby – vyšších súdnych úradníkov, tak ako to predpokladá materiál, ktorý je súčasťou návrhu zákona, nemôže byť považované za komplexné riešenie v súvislosti so zavedením navrhovaného registra, pretože zamestnanci okresného súdu nebudú schopní zvládnuť predmetnú agendu súvisiacu s preverovaním údajov o KUV, keďže na to nemajú ani odborné ani materiálne predpoklady. Za týchto okolností považujeme predkladaný návrh zákona za rezignáciu štátu v danej oblasti, a to pod legendou vytvorenia prísneho protischránkového zákona, ktorý však bude predovšetkým zvyšovať náklady a administratívu v už teraz prebyrokratizovanej oblasti verejného obstarávania. Návrh zákona detailne upravuje otázku ukladania sankcií (odstúpenie od zmluvy, pokuty aj pre členov štatutárneho orgánu a pod.). K uloženiu týchto sankcií však pravdepodobne nikdy nedôjde v prípadoch vedomého ukrývania konečného užívateľa výhod, ale skôr iba v prípadoch, kedy sa uložia sankcie za chybné zápisy vykonané z nevedomosti alebo z nejasnosti výkladu zákona. Bez zabezpečenia nespochybniteľných dôkazov, že údaje v RPVS nie sú pravdivé a úplné, súd tieto prísne sankcie neuloží. Okresný súd Žilina tak bude iba určitým miestom zhromažďovania množstva dokumentácie bez ich systematického skúmania a preverovania. Mimovládne organizácia nemajú kapacity ani zákonné možnosti, aby poskytli dôkazy o tom, že údaje v registri nie sú pravdivé alebo úplné, tak aby mohla byť následne uložená sankcia. V drvivej väčšine prípadov nie je možné odhaliť alebo preukázať konflikt záujmov osôb zainteresovaných vo verejnom obstarávaní bez zabezpečenia kvalitných dôkazov o konečných užívateľoch výhod uchádzača, ktorý získal zákazku. Navrhujeme preto na agendu preverovania pravdivosti a úplnosti údajov v registri zriadiť obdobný model ako je vyššie uvedený austrálsky projekt Wickenby, resp. zriadenie medzirezortného jednotného analytického centra, ktoré by za pomoci robustných softvérových riešení dokázalo pracovať s dátami a odhaliť podozrivé prepojenia a transakcie. Tieto útvary by sa pritom mohli zaoberať aj prešetrovaním ďalších oblastí týkajúcich sa podvodov v oblasti daňového, finančného alebo trestného práva. Najnáročnejšie prípady preverovania konečných užívateľov výhod by mohli byť riešené v spolupráci so spoločnosťami zo súkromného sektora, ktoré poskytujú služby forenzného účtovníctva, záchrany dát, spravodajstva a detektívnych služieb. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 7 ods. 1 Navrhujeme predĺžiť lehotu na vykonanie zápisu na 15 dní, tak ako je tomu v súčasnosti pri zápise do registra konečných užívateľov výhod. Navrhovaná lehota dvoch pracovných dní nie je reálna. V dokumente, ktorý je súčasťou materiálov predkladaných s návrhom zákona „Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu“ sa uvádza, že v súvislosti s vedením registra dôjde k navýšeniu počtu zamestnancov Okresného súdu Žilina o 2 štátnozamestnanecké miesta. Najmä v prvých mesiacoch od vzniku registra je možné očakávať niekoľko tisíc návrhov na zápis. Už teraz je v registri konečných užívateľov výhod približne 8 tisíc subjektov, pričom návrh zákona rozširuje povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora o ďalšie subjekty. Zároveň návrh zákona nepredpokladá len jednoduché mechanické zapisovanie údajov do registra, ale požaduje preverovanie a vyhodnocovanie všetkých príloh návrhu na zápis, vrátane verifikačného dokumentu. Ďalej zamestnanci Okresného súdu (v prevažnej miere predmetní dvaja novoprijatí vyšší súdni úradníci) budú povinní vykonávať vydávanie oznámení o odmietnutí vykonania zápisu, rozhodovanie o námietkach, overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri a s tým spojené vyžadovanie súčinnosti od štátnych orgánov a povinných osôb, a to vo vzťahu k tisíckam registrujúcim sa subjektov. V prvých týždňoch, mesiacoch fungovania registra Okresný súd Žilina príjme pravdepodobne niekoľko desiatok žiadostí denne. Pri takto krátko nastavenej lehote je jednoznačné, že kvalita výstupov Okresného súdu bude veľmi nízka, a tomu budú zodpovedať aj zápisy v registri a aj jeho dôveryhodnosť. Pričom je zrejmé, že práve v úvodných mesiacoch fungovania registra Okresný súd Žilina bude nastavovať aplikačnú prax, napr. čo je potrebné alebo nie je možné považovať za verifikačný dokument. Z titulu takto nereálne nastavenej procesnej lehoty môže byť výklad tohto pojmu benevolentný, ak nie chaotický, čo bude mať opätovne dopad na dôveryhodnosť údajov registri. Zodpovednosť za včasný zápis by sa teda mala preniesť na partnera verejného sektora, ktorý musí počítať s tým, že preverovanie návrhu istý čas trvá. Mala by postačovať lehota 15 dní. V zmysle návrhu zákona ide o značný nepomer medzi 15 dňami na podanie námietok pre partnera verejného sektora a povinnosťou vykonať zápis do dvoch pracovných dní. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Všeobecne k Čl. I, § 5 Nie je nám známa žiadna analýza predkladateľa návrhu zákona, či tzv. oprávnené osoby majú záujem túto činnosť vykonávať alebo o koľko sa týmto spôsobom napr. zvýšia náklady na predloženie ponuky vo verejnom obstarávaní, ktoré budú samozrejme zaúčtované v ponuke uchádzača. Nie je nám známe, či prebehlo stretnutie so zástupcami oprávnených osôb, tak ako to napr. pri príprave tzv. štvrtej smernice AML k otázke identifikácie a verifikácie konečných užívateľov výhod uskutočnila Európsky komisia: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/financial-crime/20110218-report_en.pdf . Odborná literatúra označuje práve advokátov za subjekty prostredníctvom, ktorých dochádza k skrývaniu skutočných vlastníkov obchodných spoločností. Bankový sektor na tom nie je lepšie, keď podľa analýzy väčšina bánk poskytujúcich svoje služby v Spojenom kráľovstve vykazovala značné nedostatky v súvislosti s identifikáciou a verifikáciou konečných užívateľov výhod svojich klientov: http://www.fsa.gov.uk/pubs/other/aml_final_report.pdf . Je nereálne očakávať, že bez aktívnej činnosti zo strany všetkých relevantných orgánov štátu v tomto smere, dôjde len prijatím navrhovanej právnej úpravy a teda prenesením zodpovednosti pri identifikácii a verifikácii KUV na oprávnené osoby k významnému stransparentneniu nakladania s verejnými financiami. Je však isté, že dôjde k zvýšeniu administratívnej a finančnej záťaže subjektov participujúcich vo verejnom obstarávaní. Je potrebné sa zamyslieť, či v Slovenskej republike funguje dostatočná kontrola nad činnosťou oprávnených osôb resp. povinných osôb v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ich niekoľko rokov existujúcimi povinnosťami v súvislosti identifikáciou a verifikáciou KUV ich klientov. Určitý prehľad o tom ponúkajú Výročné správy Finančnej spravodajskej jednotky http://www.minv.sk/?informacie-o-cinnosti-1 . Výstupy NBS alebo MF SR v tejto oblasti nám nie sú známe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I, § 5 ods. 5 Navrhujeme uvedené ustanovenie formulovať ako „pravdivé a úplné údaje“. Údaje môžu byť pravdivé, ale nemusia byť úplné. Obdobne je formulovaný § 160 ods. 2 písm. c) alebo § 182 ods. 3 písm. b) ZVO. Podobne aj § 38a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej, cit.: „Úrad za porušenie povinnosti predložiť úradu v určenej lehote podklady alebo informácie, za predloženie nepravdivých alebo neúplných podkladov alebo informácií, alebo za neumožnenie ich preverenia uloží ...“. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) K Čl. I., § 2 ods. 1 písm. c), bod 1 Navrhujeme v predmetnom ustanovení doplniť aj ďalšie zdroje finančných prostriedkov a to predovšetkým finančné prostriedky z fondov Európskej únie, prípadne z ďalších fondov ako napríklad Nórske fondy. Predmetné ustanovenie definuje partnera verejného sektora ako fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá sa uchádza o finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, rozpočtu obce alebo vyššieho územného celku. Navrhovaná úprava však nepokrýva situáciu, kedy sa konkrétny subjekt uchádza o výlučne finančné prostriedky napr. z fondov EÚ. V praxi by mohlo ísť napríklad o verejné obstarávanie v rámci ktorého by zákazka bola financovaná výlučne z fondov EÚ, resp. spolufinancovaná z fondov EÚ a z iných zdrojov ako je štátny rozpočet alebo rozpočet obce resp. VÚC. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Čl. I, § 4 ods. 2 písm. d) Navrhujeme doplniť o povinnosť uviesť aj úplný názov všetkých právnických osôb, v ktorých verejný funkcionár vykonáva funkciu verejného funkcionára. Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
SŠHRSR (Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky) celému materiálu bez pripomienok Obyčajná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
ÚVO (Úrad pre verejné obstarávanie) Všeobecne k návrhu zákona Predkladaný návrh zákona chápeme ako snahu o zabezpečenie vyššej dôveryhodnosti údajov, ktoré sú už v súčasnosti vedené v registri konečných užívateľov výhod. Túto aktivitu vnímame pozitívne, najmä s ohľadom na skutočnosť, že pravdivé a úplné informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľov (hospodárskych subjektov) participujúcich na zákazkách majú potenciál predchádzať a riešiť prípady rôznych konfliktov záujmov vo verejnom obstarávaní. Na druhej strane je však potrebné uviesť, že podľa Európskej komisie nástroje na zisťovanie konfliktu záujmov a preverovanie konečných užívateľov výhod hospodárskych subjektov musia byť efektívne, primerané a proporcionálne. Zároveň Európska komisia vo svojom stanovisku uviedla, že členský štát by nemal vyžadovať neprimerané dôkazné prostriedky na preverovanie vlastníckej štruktúry hospodárskych subjektov participujúcich vo verejnom obstarávaní, keďže tieto môžu podstatne zvyšovať administratívne náklady pri podávaní ponuky. Podľa doterajších vyjadrení Európskej komisie by v tejto súvislosti mala byť tiež venovaná osobitná pozornosť cezhraničnému prvku procesu verejného obstarávania, a to zdržaním sa zavedenia diskriminačných požiadaviek vo vzťahu k dôkazom, ktoré sú vyžadované od uchádzačov z ostatných členských štátov EÚ. Ďalej poukazujeme na článok 64 ods. 7 smernice EÚ č. 24/2014 o verejnom obstarávaní, cit.: „Účasť hospodárskych subjektov z iných členských štátov na verejnej zákazke však nie je podmienená takýmto zápisom alebo certifikáciou. Verejní obstarávatelia uznávajú rovnocenné osvedčenia od orgánov zriadených v iných členských štátoch. Prijímajú aj iné rovnocenné dôkazové prostriedky“. Predkladaný návrh zákona stanovuje pre hospodárske subjekty v oblasti verejného obstarávania viaceré administratívne náročné požiadavky, ktorých efektívnosť, primeranosť a proporcionálnosť je otázna, napr.: i. návrhy na zápis údajov do registra partnerov verejného sektora môže za hospodársky subjekt podať len tzv. oprávnená osoba, ii. identifikáciu konečného užívateľa výhod je potrebné vykonávať v pravidelných intervaloch a pri splnení viacerých zákonnom predvídaných skutočností, iii. vo vzťahu k zahraničným podnikateľom (hospodárskym subjektom vo verejnom obstarávaní) návrh zákona akceptuje ako tzv. oprávnené osoby na podanie ich návrhov na zápis do registra iba subjekty s miestom podnikania alebo so sídlom na území Slovenskej republiky. Návrh zákona v týchto bodoch zároveň pre podnikateľov (hospodárske subjekty) vo verejnom obstarávaní v súvislosti s ich povinnosťou deklarovať konečných užívateľov ukladá väčší rozsah povinností ako stanovuje samotná smernica EÚ 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (tzv. štvrtá smernica o AML). S ohľadom na vyššie uvedené a s cieľom, aby sa predišlo prípadnému konaniu Európskej komisie voči Slovenskej republike o porušení povinnosti vyplývajúcej z práva EÚ alebo korekciám pre čerpaní prostriedkov z Európskych štrukturálnych a investičných fondov, si Úrad pre verejné obstarávanie dovolí vo vzťahu k verejnému obstarávaniu adresovať Európskej komisii žiadosť o zodpovedanie otázok týkajúcich sa súladnosti navrhovanej právnej úpravy s právom EÚ. Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 16. Zásadná pripomienka k čl. I:, Otázka dôvernosti informácii a podkladov (§ 3, § 4 ods. 2, § 10 ods. 4) – v prípade ak by bol inštitút "oprávnenej osoby" v návrhu zákona ponechaný! RÚZ navrhuje vzhľadom na citlivosť a potenciálnu dôvernú povahu informácii, ktoré "oprávnená osoba" môže uviesť v tzv. "verifikačnom dokumente", je potrebné výslovne ustanoviť, ktorá časť bude verejne dostupná a ktorá nie, a určiť ich dôvernosť a nesprístupnenie. Odôvodnenie: Je pochopiteľné, že údaje z registra budú v určenom rozsahu verejne prístupné. To by však nemalo znamenať, že celý verifikačný dokument bude voľne dostupný. Bude potrebné jednoznačne rozlíšiť, čo má povahu obchodného tajomstva, dôverných informácii, atď., ktoré musia ostať len v spise príslušnej registračnej autority (napr. informácie o riadiacej štruktúre spoločnosti). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) 17. Zásadná pripomienka k čl. XII, novelizačný bod 1, v časti § 6a odsek 2 RÚZ navrhuje do tohto ustanovenia premietnuť zásadu uvedenú v Pripomienke k §2 odsek 1,, písmeno e). Zároveň je nutné zúžiť okruh zapisovaných osôb na štatutárny orgán alebo členov štatutárneho orgánu. Odôvodnenie: V tomto ustanovení by malo byť jasne vymedzené, aké osoby majú označiť za konečného užívateľa výhod emitenti cenných papierov príp. spoločnosti, ktorých najvyššia materská spoločnosť je emitentom cenných papierov (opätovne odkazujeme na výkladové stanovisko Úradu pre verejné obstarávanie č. 7/2015). V Návrhu uvedený okruh osôb je príliš široký, v praxi to môže znamenať stovky osôb (prokuristi v zahraničných spoločnostiach) a ťažko predvídateľný počet osôb (vedúci zamestnanci). Zásadná pripomienka Odoslaná 21.7.2016 Detail