LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
Verejnosť (Verejnosť) K čl. II až XV. Pri výbere zákonov, ktoré sa v čl. II až XV. otvorili a do ktorých sa navrhuje vložiť ako podmienka obchodovania s verejným sektorom, že musí ísť o osobu zapísanú v registri partnerov verejného sektora, sa normotvorca zameral iba na tie životné situácie, ktoré predstavujú priamy finančný prospech pre partnera verejného sektora. Úplne absentujú napr. otázky životného prostredia, energetickej bezpečnosti a prírody, hoci aj v týchto oblastiach existuje verejný záujem na tom, aby osoby, s ktorými štát prichádza do styku, boli transparentné. Preto navrhujem, aby pribudli ďalšie články, ktoré novelizujú príslušné ustanovenia zákona č. 4/1988 Zb., zákona č. 351/2011 Z. z., zákona č. 364/2004 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákon č. 251/2012 Z. z. tak, aby bolo vydanie banskej licencie, resp. individuálneho povolenia na používanie frekvencií, resp. povolenia na osobitné užívanie vôd, resp. oprávnenia na nakladanie s odpadom, resp. oprávnenia na podnikanie v energetike vydávané iba tým osobám, ktoré sú zapísané v registri partnerov verejného sektora. Vo všetkých prípadoch ide o životné situácie, kedy síce osoba nemá zo vzťahu s verejným sektorom priamy finančný prospech, ale ide o situácie, kedy využíva prírodné bohatstvo a toto zhodnocuje a má tak nepriamy finančný prospech zo vzťahu s verejným sektorom. Týmto ustanovením sa zároveň predíde situáciám, ako napr. kauza Towercom, kedy monopolné postavenie pri šírení DVB-T signálu získala spoločnosť s neznámym vlastníkom, alebo kauze mastenec Gemerská Poloma, kedy Slovensko čelí medzinárodnej arbitráži pre stratu banskej licencie od spoločnosti, o ktorej existuje iba veľmi málo informácií. Zákon o energetike je vo výpočte uvedený preto, že transparentnosť podnikateľa v energetike je výhodná pre energetickú bezpečnosť krajiny. Môže to zároveň odhaliť príčiny káuz, ako napr. tzv. solárny klondajk. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 12 K čl. I § 12 Odporúčame - v odseku 1 úvodnej vete za slovami "týmto zákonom" vložiť chýbajúcu čiarku, - ustanoviť kritériá alebo zásady, na základe ktorých súd uloží pokutu v konkrétnej výške, ak hospodársky prospech nemožno určiť; absencia takýchto zákonných pravidiel je proti spravodlivým očakávaniam osoby, - v odseku 4 zvážiť použitie slova "ručí", pretože ručiteľ nastupuje namiesto dlžníka pri zabezpečení záväzkov; zastávame názor, že v prípade ukladania pokuty podľa § 12 nie sú pojmové znaky tohto inštitútu naplnené. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 11 K čl. I § 11 Odporúčame - v odseku 2 a 4 zjednotiť používanie slov "doklad" a "dokument", - v odseku 2 za slovami "užívateľa výhod" vypustiť čiarku a slová "a to"; ide o jazykovú pripomienku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. II K čl. II Odporúčame v úvodnej vete novelizačného bodu slovo "Z" nahradiť slovom "Za", ide o opravu preklepu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. III až V a čl. VIII druhému bodu K čl. III až V a čl. VIII druhému bodu Odporúčame v novelizačných bodoch formulovať ustanovenia vkladaných paragrafov v súlade s pravidlami spisovného jazyka, aby sa stali zrozumiteľnými. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 14 K čl. I § 14 Odporúčame za slovom "neplní" vložiť chýbajúcu čiarku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 17 K čl. I § 17 Odporúčame vypustiť uvedené ustanovenie, pretože nemá význam. Ustanovuje záver, ktorý plynie z ustanovení čl. I zákona a ďalších novelizačných článkov aj bez jeho výslovného uvedenia, napr. § 3 ods. 2 ustanovuje, že zápis je účinný voči každému a údaje netreba overovať. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 19 K čl. I § 19 Odporúčame v odseku 2 písm. a) - upraviť terminológiu v súlade s našou pripomienkou k čl. I § 2 písm. c), - za slovo "neplní" vložiť chýbajúcu čiarku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. VII K čl. VII Odporúčame v §14 ods. 2 písm. a) slovo "uvedené" nahradiť slovom "uvedená" a na konci vypustiť nadbytočné slovo "alebo". Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. VI K čl. VI Odporúčame v § 4 ods. 4 slovo "nevyhovie" nahradiť slovami "odmietne vykonať" v súlade s čl. I § 8 ods. 2 návrhu zákona. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) legislatívnemu postupu - proces a povinný obsah predložených materiálov Pokiaľ ide o procesnú stránku prípravy rovnako ako i o povinnú obsahovú náplň sprievodných materiálov, predkladateľ veľmi vážne porušil základné povinnosti vyplývajúce z Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov, čím obišiel niekoľko povinných krokov v rámci legislatívneho procesu. Predkladateľ si v úvode nesplnil oznamovaciu povinnosť v zmysle bodu 5.6. a nasl. voči Ministerstvu hospodárstva SR, ktoré na základe predbežnej informácie o príprave materiálu rozhoduje o potrebe vykonania konzultácií s dotknutými podnikateľskými subjektmi, čim je zaručené zachovanie požadovanej miery transparentnosti prípravy. Predkladateľ v priloženej Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie pritom sám uvádza, že konzultácie neboli vykonané, a to napriek zjavnému negatívnemu dopadu na podnikateľské subjekty v pozícii partnerov verejného sektora, ako i v pozícii oprávnených osôb. V rámci prvej z uvedených skupín tak predkladateľ mohol a mal konzultovať svoj zámer so zastupiteľskými podnikateľskými organizáciami (zväzy, združenia a pod.), v rámci druhej skupiny predkladateľ mohol a mal osloviť aspoň Slovenskú komoru daňových poradcov, Slovenskú komoru audítorov, Slovenskú advokátsku komoru a Slovenskú bankovú asociáciu. SBA navrhuje, aby predkladateľ usporiadal dodatočné konzultácie so zástupcami podnikateľskej verejnosti a na základe týchto konzultácií dôkladne prepracoval Analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie, ktorej súčasné znenie sa javí ako nedostatočné. Ďalšie porušenie povinností predkladateľa spočíva v predložení posudzovaného materiálu priamo do medzirezortného pripomienkového konania, t. j. v obídení ďalších procesov predpokladaných Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov – a to nie len spomínaných povinných konzultácií s podnikateľským prostredím a prípadnému podrobeniu sa vykonania Testu vplyvu na malé a stredné podniky, ale tiež tzv. predbežného pripomienkového konania. Dôkazom je tiež absentujúce Stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov z PPK v Doložke vplyvov. SBA žiada predloženie materiálu na záverečné posúdenie Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov. Zásadná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) obsahu - všeobecná V záujme zvýšenie transparentnosti, ale hlavne prehľadnosti dostupných informácií SBA odporúča vzhľadom na existujúci najrozsiahlejší zoznam zapisovaných zmlúv medzi verejným sektorom a jeho dodávateľmi tovarov a služieb, t. j. Centrálny register zmlúv, tento prepojiť s upraveným Registrom partnerov verejného sektora. Aj v záujme možnosti kontrolovať ne/prekročenie limitu jednotlivých subjektov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 5 ods. 1 Predmetné ustanovenie predpokladá aktívnu legitimáciu osoby na podávanie návrhu na zápis do registra partnerov verejného sektora, t. j. oprávnenou osobou môže byť len advokát, daňový poradca, audítor, banka alebo pobočka zahraničnej banky. SBA s týmto konceptom nesúhlasí. Uvedený okruh osôb nemá oprávnenie konať v mene a na účet tzv. partnerov verejného sektora, títo partneri ich budú musieť výslovne splnomocniť. Uvedeným osobám sa zároveň ani pri vynaložení značného úsilia nemusí podariť získať pravdivé údaje ohľadom vlastníckej štruktúry a spoľahlivo identifikovať konečného užívateľa výhod. Navrhovaný mechanizmus navyše vytvára neprimeraní administratívnu záťaž, ktorá negatívnym spôsobom ovplyvní činnosť dotknutých podnikateľských subjektov bez toho, aby došlo k naplneniu zamýšľaného účelu. Rovnako podanie návrhu prostredníctvom takejto osoby, ktorá na seba týmto preberá i zodpovednosť za pravdivosť údajov, bude určite ďalším nemalým priamym finančným nákladom pre podnikateľa, nakoľko, ako uvádza samotná dôvodová správa k návrhu, túto činnosť budú vykonávať „na dobrovoľnej báze, ako jednu z ďalších komerčných činností“. Ako uvádza ministerka spravodlivosti, že dôvodom takto zadefinovanej aktívne legitimovanej osoby na podanie návrhu je tiež skutočnosť, že „advokát si bude musieť rozmyslieť, či dá za niekoho do registra podpis a o nejaký čas sa príde na to, že je to podvod“, netreba zabúdať, že toto byrokratické bremeno sa bude týkať aj malých firiem, pri ktorých je vlastnícka štruktúra pomerne jasné. SBA navrhuje, aby bol aktívne legitimovanou osobou na podanie návrhu samotný partner verejného sektora uchádzajúci sa o finančné prostriedky z verejných rozpočtov, a to za súčasného zavedenia súčinnosti bánk či depozitárov cenných papierov v rámci EÚ pri identifikácii konečného užívateľa výhod (viď. pripomienku k § 5 ods. 3). Možnosť podať návrh na zápis do registra partnerov verejného sektora prostredníctvom návrhom vymedzených osôb - advokát, daňový poradca, audítor, banka alebo pobočka zahraničnej banky - by mala byť fakultatívna so vznikom zodpovednosti u oboch osôb s tým, že u takéhoto splnomocnenca bude umožnená naozaj účinná liberácia. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 7 ods. 1 sektora v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu, a to za predpokladu, že dôjde k splneniu všetkých zákonom požadovaných podmienok. Splnením podmienok sa pritom rozumie doručenie riadne vyplneného formulára doloženého o verifikačný dokument s identifikáciou konečného užívateľa výhod. SBA vyjadruje dôvodnú pochybnosť, že príslušný vyšší súdny úradník Okresného súdu v Žiline v uvedenej lehote nedokáže overiť správnosť údajov obsiahnutých v návrhu na zápis do registra. Za situácie, kedy je konečným užívateľom výhod fyzická osoba vlastniaca obchodný podiel v zahraničnej obchodnej spoločnosti, je uvedená lehota pre vykonanie zápisu (aj pri využití medzinárodného dožiadania) príliš krátka. Za súčasnej miery vyťaženia OS Žilina a v prípade tzv. reťazenia právnických osôb je overenie správnosti údajov obsiahnutých v návrhu na zápis do registra v lehote 2 pracovných dní takmer nemožné. V záujme dosiahnutia účelu posudzovaného materiálu, teda aj v záujme zlepšenia kvality podnikateľského prostredia, SBA navrhuje predĺženie lehoty na vykonanie zápisu, aby bolo počas nej reálne možné spoľahlivo overiť zapisované skutočnosti a to úpravou „spravidla do 20 pracovných dní, nie však dlhšie ako 30 pracovných dní, s výnimkou odôvodnených prípadov, kedy možno túto lehotu predĺžiť o čas potrebný na získanie odpovede pri medzinárodnom dožiadaní“, čo umožní pri firmách, v ktorých je vlastnícka štruktúra jednoduchá a ľahko overiteľná konať flexibilne (bez minimálnej lehoty, teda aj v priebehu 1-2 dní), naopak pri firmách so zložitou vlastníckou štruktúrou popretkávanou cez niekoľko krajín bude takto stanovená lehota naozaj dostatočná na spoľahlivé overenie zapisovaných údajov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 5 ods. 3 Predmetné ustanovenie predpokladá, že prílohou návrhu na zápis do registra partnerov verejného sektora je verifikačný dokument, ktorým sám záujemca o verejné finančné zdroje identifikuje končeného užívateľ výhod. SBA považuje takúto koncepciu obsahu návrhu za nedostatočnú, nakoľko záujemca o registráciu medzi partnerov verejného sektora sám identifikuje svojho konečného užívateľa výhod a to bez akejkoľvek kontroly orgánom, ktorý má reálnu možnosť tieto skutočnosti potvrdiť. SBA za takýto orgán považuje len banku alebo centrálneho depozitára cenných papierov, nakoľko banka vie presne potvrdiť tieto skutočnosti na základe bezhotovostných prevodov a centrálny depozitár cenných papierov na základe zoznamu akcionárov a jeho aktualizácie. SBA preto navrhuje, aby povinnou prílohou návrhu na zápis do registra bol taký verifikačný dokument o identifikácii konečného užívateľa výhod, ktorým je potvrdenie identifikácie bankou alebo zahraničnou pobočkou banky so sídlom na území SR alebo na území členského štátu EÚ resp. centrálnym depozitárom cenných papierov alebo obdobným orgánom členských štátov EÚ, nie staršie ako 1 mesiac. Zároveň je nevyhnutné v tomto smere novelizovať zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách – konkrétne doplnením novej bankovej činnosti do § 2 ods. 2, t. j. vydávanie potvrdenia o tom, kto je konečný užívateľ výhod podľa osobitného predpisu, ktorým je predmetný nový zákon. Rovnako aj zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) – konkrétne doplnením novej činnosti Centrálneho depozitára cenných papierov do § 99 ods. 3, t. j. vydávanie potvrdenia o tom, kto je konečný užívateľ výhod podľa osobitného predpisu, ktorým je predmetný nový zákon. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 12 ods. 4 Predmetné ustanovenie predpokladá ručenie oprávnenej osoby za zaplatenie pokuty uloženej v súvislosti so zápisom nepravdivých údajov do registra partnerov verejného sektora. SBA s týmto konceptom nesúhlasí. Zákon síce predpokladá možnosť zbavenia sa viny, ak oprávnená osoba preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou, avšak preukazovanie danej skutočnosti bude prakticky veľmi náročné. Za situácie, kedy bude partnerovi verejného sektora uložená pokuta napr. v minimálnej výške 10.000 Eur až do výšky 100.000 Eur, bude za splnenie povinnosti zaplatiť pokutu ručiť advokát či daňový poradca takéhoto partnera, bez ohľadu na to, do akej miery boli tieto osoby oboznámené o vlastníckej štruktúre partnera. Ručenie za splnenie povinnosti považuje SBA za nekoncepčné a nevyvážené, obzvlášť v prípadoch, kedy ide o oprávnenú osobu zastupujúcu partnera podľa § 2 ods. 1 písm. c) bod č. 4, t. j. partnera v pozícii subdodávateľa. Popri hrozbe takýchto vysokých pokút bude ochota splnomocnených osôb na vykonanie zápisu veľmi nízka, čo vytvorí priestor na vysoké poplatky za takúto komerčnú službu u spomínaného advokáta či audítora – menší podnikatelia si ju nebudú môcť dovoliť, čím sa im ešte viac znemožní už dnes príliš administratívne náročný proces uchádzania sa o verejné zdroje a to o priamy finančný náklad (v nadväznosti na túto pripomienku viď. zmenu navrhovanú k § 5 ods. 1). Vedľa toho, konečnému užívateľovi výhod môže byť uložená pokuta maximálne do výšky 10.000 Eur, čo je vo vzťahu k ručeniu oprávnenej osoby značne neproporcionálne. SBA navrhuje úpravu výšky pokút tak, aby boli čo najprísnejšie práve voči konečnému užívateľovi výhod a voči samotnému partnerovi verejného sektora – v tomto prípade maximum, aký návrh zákona umožňuje na iných miestach, t. j. 100.000 Eur - a čo najmenej prísne – t. j. max. 10.000 Eur s možnosťou účinnej liberácie u osôb, ktoré konajú splnomocnene za partnerov verejného sektora pri zápise do registra. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 2 ods. 2 a 3 Predmetné ustanovenie predpokladá negatívne vymedzenie partnerov verejného sektora, t. j. tento zákon sa nevzťahuje na osoby, ktorým majú byť jednorazovo poskytnuté finančné prostriedky (resp. ktoré majú nadobudnúť majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva) neprevyšujúce sumu 100.000 Eur alebo v úhrne neprevyšujúce sumu 250.000 Eur v kalendárnom roku, ak ide o opakujúce sa plnenie. SBA navrhuje tieto sumy zosúladiť so sumami tzv. štátnej pomoci. Podľa Nariadenia Komisie (EÚ) č. 1407/2013 z 18. decembra 2013 o uplatňovaní článkov 107 a 108 zmluvy o fungovaní Európskej únie na pomoc de minimis/minimálna pomoc predstavuje pomoc, ktorá počas troch po sebe nasledujúcich rokov neprekročí súhrnne v prepočte 200.000 Eur pre jedného podnikateľa. Schéma pomoci de minimis na podporu zamestnanosti - „Schéma DM - 16/2014" bola zverejnená v Obchodnom vestníku č. 161/2014 dňa 21. augusta 2014. V súlade s oznámením Európskej Komisie - „Najskôr myslieť v malom“ a iniciatívy „Small Business Act“ pre Európu sa kladú na členské štáty EÚ požiadavky na zjednodušené regulačné rámce pre malé a stredné podniky, nevynímajúc ani ich možnosť uchádzať sa o verejné zdroje, čo sa zavádzaním ďalších byrokratických povinností opäť sťažuje. SBA má za to, že práve malé a stredné podniky vrátane živnostníkov, ktorých vlastnícka štruktúra je zväčša jasná, sa uchádzajú o tieto nižšie sumy a už beztak musia splniť množstvo administratívnych povinností, ktoré ich stavajú do konkurenčnej nevýhody voči veľkým podnikom. SBA preto navrhuje, aby sa v návrhu uvedené sumy – 100.000 Eur ročne a 250.000 Eur v úhrne ročne – upravili na sumy korešpondujúce so sumami štátnej pomoci de minimis – t. j. 200.000 Eur ročne a 500.000 Eur v úhrne ročne. Touto úpravou sa docieli odbremenenie menších zákaziek vykonávaných zväčša malými a strednými podnikmi s jasnou vlastníckou štruktúrou či konečným užívateľom výhod od nadmerného byrokratického bremena. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 5 ods. 2 Predmetné ustanovenie predpokladá, že návrh na zápis do registra sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami do elektronickej schránky registrujúceho orgánu prostredníctvom na to určeného elektronického formulára. Návrh musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom oprávnenej osoby, inak sa naň neprihliada. SBA s týmto konceptom nesúhlasí. Nie každá osoba je držiteľom zaručeného elektronického podpisu a užívateľom elektronickej schránky – dokonca ani z navrhovaných oprávnených osôb (napr. usadený euroadvokát). Aj v nadväznosti na SBA navrhovanú zmenu definície oprávnenej osoby na podanie návrhu do registra partnerov verejného sektora – v prvom rade samotný partner verejného sektora uchádzajúci sa o finančné prostriedky z verejných rozpočtov (viď. pripomienku k § 5 ods. 1) – by výlučne elektronická forma komunikácie s podmienkou kvalifikovaného elektronického podpisu znamenala najmä pre malých podnikateľov ďalší náklad na jeho vybavenie (cca. 150 €). V súlade s oznámením Európskej Komisie - „Najskôr myslieť v malom“ a iniciatívy „Small Business Act“ pre Európu sa kladú na členské štáty EÚ požiadavky na zjednodušené regulačné rámce pre malé a stredné podniky, nevynímajúc ani ich možnosť uchádzať sa o verejné zdroje, čo sa zavádzaním ďalších byrokratických povinností opäť sťažuje. SBA navrhuje, aby možnosť podania návrhu nebola limitovaná iba na elektronické prostriedky, naopak, aby bolo umožnené podať návrh aj písomne s notársky overeným podpisom. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 6a ods. 1 písm. b) Predmetné ustanovenie predpokladá negatívne vymedzenie konečného užívateľa výhod vzhľadom na jeho % podiel na hospodárskom prospechu firmy či na hlasovacích právach, t. j. konečný užívateľ výhod vôbec nemusí byť identifikovaný, ak vo firme vlastní menej ako 25 %. SBA s týmto konceptom nesúhlasí. Ide o jeden z najväčších nedostatkov už súčasného znenia zákona o verejnom obstarávaní upravujúcom register konečných užívateľov výhod, ktorý sa dnes týka zatiaľ len uchádzačov o verejné obstarávanie, a ktoré predstavuje cca. len 20 % zo všetkých finančných zdrojov štátu použitých na úhradu zákaziek súkromného sektora. Pri kontrole 80 % zvyšných finančných zdrojov je nevyhnutné postupovať ešte opatrnejšie a dôkladnejšie aj pri samotnej identifikácii konečného užívateľa výhod. SBA navrhuje v zákone čo najmenej výnimiek v tomto smere, konkrétne zrušiť takto nedostatočne nastavené negatívne vymedzenie a ustanoviť identifikáciu konečného užívateľa výhod už od 1 % - nakoľko napr. aj taká akciová spoločnosť, ktorá má veľké množstvo akcionárov už dnes povinne eviduje ich zoznam a presne vie podiely svojich akcionárov na základnom imaní a preto nejestvuje žiadna bariéra ich zverejniť už od 1 % podielu. Pri overovaní pravdivosti uvedených skutočností SBA navrhuje v zákone ustanoviť povinnú súčinnosť bánk, pobočiek zahraničných bánk a centrálneho depozitára cenných papierov s registrujúcim orgánom. § 6a ods. 3 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti novelizovanom v čl. XII návrhu síce ustanovuje, že „Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespĺňa kritériá podľa odseku 1 písm. a), písm. b) alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode spĺňa aspoň niektoré z týchto kritérií.“, avšak samotné ustanovenie je vágne, nie je definované, čo znamená konať „v zhode“ a nevyrieši sa tým napr. problém právnických osôb s menej ako 25 % podielom, ani problém, kedy je skutočným konečným užívateľom výhod osoba s 24,99 % podielom. V prípadoch, kedy firma chce zatajiť svojho konečného užívateľa výhod môže dôjsť k takému pro forma prerozdeleniu podielu (krytému vzájomnými zmluvami medzi podielnikmi), že napokon nebude potrebné identifikovať žiadneho konečného užívateľa, keďže žiaden z nich nebude spĺňať zákonný limit 25 %. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Slovak Business Agency (Slovak Business Agency) § 6 až 8 a k § 11 ods. 1 Predmetné ustanovenie predpokladá, že vyšší súdny úradník len formálne posúdi návrh na zápis, neskúma pravdivosť jeho obsahu. Následne môže registrujúci orgán aj z vlastného podnetu overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod zapísaného v registri. SBA s týmto konceptom nesúhlasí. Návrh dáva súdu možnosť, ale nie povinnosť, neskôr podľa svojej ľubovôle skúmať, či náhodou neobsahujú nepravdivé údaje. Konkrétne § 11 ods. 2 návrhu ustanovuje, že „registrujúci orgán môže aj z vlastného podnetu overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod zapísaného v registri“, z čoho nie je zrejmé, či takýto podnet môže mať aj externý zdroj mimo samotného registrujúceho orgánu. Pre zabezpečenie možnosti oprávnene žiadať zo strany 3. osoby o preverenie pravdivosti zapísaných údajov SBA navrhuje doplnenie tejto vety o slová „;registrujúci orgán je povinný overiť údaje aj na základe doručenej žiadosti o preverenie pravdivosti údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora vrátane identifikovaného konečného užívateľa výhod a adresáta žiadosti o výsledku preverenia informovať v lehote 60 dní od doručenia žiadosti.“, čím sa umožní aj 3. osobám napadnúť nepravdivo zapísané údaje. Registrujúci orgán bude mať vďaka 60 dňovej lehote dostatok času aj na prípadné úspešné medzinárodné dožiadanie. SBA navrhuje, aby formulár na vyplnenie žiadosti bol súčasťou vyhlášky, ktorá sa prijíma spolu s týmto návrhom a ktorá už teraz obsahuje návrhy iných formulárov. SBA ďalej navrhuje, aby registrujúci orgán už pri zápise povinne overoval identifikáciu konečného užívateľa výhod uvedenú v žiadosti o zápis. S touto pripomienkou súvisí aj návrh k úprave § 7 ods. 1 návrhu – dlhšia lehota na zápis do registra, počas ktorej by sa uvedené skutočnosti mohli spoľahlivo overiť. Pri overovaní pravdivosti uvedených skutočností SBA navrhuje v zákone ustanoviť povinnú súčinnosť bánk, pobočiek zahraničných bánk a centrálneho depozitára cenných papierov sídliacich v členských štátoch EÚ s registrujúcim orgánom. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail