LP/2016/677 Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
OAPSVLÚVSR (Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR) K čl. I, § 9 návrhu zákona 1. V čl. I, § 9 ods. 2 návrhu zákona vzniká povinnosť oprávnenej osoby bezodkladne informovať partnera verejného sektora, ak sa dozvie o zmene údajov zapísaných v registri. Zároveň v zmysle predmetného ustanovenia má partner verejného sektora následne postupovať podľa čl. I § 9 ods. 1 návrhu zákona a teda opäť „bezodkladne informovať oprávnenú osobu a oprávnená osoba je povinná oznámiť to registrujúcemu orgánu do 30 dní odo dňa, kedy k zmene došlo a doložiť k návrhu na zápis aj prílohy preukazujúce tieto skutočnosti“. Ide o ustanovenie, ktoré je duplicitné, nejasné a logicky rozporné. Žiadame v zmysle uvedeného upraviť návrh zákona. Obyčajná pripomienka Odoslaná 20.7.2016 Detail
MHSR (Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky) Doložke vybraných vplyvov Žiadame predkladateľa, aby dopracoval analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie vrátane výsledkov testu vplyvov na malé a stredné podniky (ďalej len „test MSP“). Odôvodnenie: Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie je vypracovaná nedostatočne. V bode 3.1 Analýzy je potrebné uviesť aspoň približný počet podnikateľských subjektov ovplyvnených návrhom. Vychádzať je možné zo štatistických dát z predošlých období. Z portálu slov-lex vyplýva, že k materiálu bola zverejnená predbežná informácia, na základe ktorej k nemu mohla vznášať pripomienky široká verejnosť. Závery tejto fázy je potrebné uviesť v bode 3.2 Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie. V bode 3.3 je potrebné aspoň približne kvantifikovať náklady regulácie. Na kvantifikáciu odporúčame použiť kalkulačku nákladov dostupnú na webovom sídle Ministerstva hospodárstva SR. V zmysle bodu 6. Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov je potrebné vykonať test MSP z dôvodu predpokladu existencie vplyvov na malé a stredné podniky. Zásadná pripomienka Odoslaná 20.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 7 K čl. I § 7 Odporúčame v odseku 3 - preformulovať prvú vetu, pretože znie nelogicky, - slovo "Zápisy" nahradiť slovom "Zápis"; ide o preferenciu používania jednotného čísla v právnom predpise, slová "dobu neurčitú" nahradiť slovami "neurčitý čas" prípadne slovom "neurčito", doba nemôže byť neurčitá, je len určitá alebo vopred neurčená, ale vždy ide o časový úsek. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) Čl. I § 4 K čl. I § 4 Odporúčame v odsekoch 2 a 3 zmeniť znenie úvodnej vety. Z jazykového dôvodu, aby bolo zrejmé, koho údaje sa do registra zapisujú, by úvodné vety mali znie nasledovne: "O fyzickej osobe (právnickej osobe), ktorá je partnerom verejného sektora, sa do registra zapisuje:". Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) Čl. I § 6 K čl. I § 6 Odporúčame odsek 2 písm. c) vypustiť, pretože písmeno b) zahŕňa aj tento prípad. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) Čl. I § 5 K čl. I § 5 Odporúčame v odseku 2 rešpektovať legislatívnu skratku "návrh na zápis". Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 8 K čl. I § 8 Odporúčame - v odseku 2 slová "ako aj" nahradiť slovom "a"; ide o jazykovú pripomienku, - v odseku 3 prvej vete za slová "§ 5 ods. 2 sa" vložiť slovo "na" a v druhej vete slovo "u" nahradiť slovom "registrujúceho orgánu" z dôvodu jednoznačnosti. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 2 K čl. I § 2 Odporúčame v odseku 1 - písm. c) druhom a štvrtom bode zosúladiť terminológiu s § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka; termín "práva k majetku" právny poriadok SR nepozná, navyše predkladateľ používa aj termín "majetkové práva" a opomína definovať, čo rozumie slovom "majetok", - písm. f) slová "prvý bod" a "druhý bod" nahradiť slovami "prvého bodu" a "druhého bodu" v súlade s legislatívno-technickými pokynmi. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) Čl. I § 9 K čl. I § 9 Odporúčame - odseky 1 a 2 formulovať tak, aby sa nepoužívali zámená slová "to" a "o tom" , ktoré sa sťažujú porozumenie právneho textu, - v odseku 5 za slová "orgán len" vložiť slovo "vtedy" alebo slová "v prípade" a upozorňujeme predkladateľa, že v spájacom výraze "len ak" sa čiarka kladie pred tento výraz; ide o jazykovú pripomienku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K návrhu ako celku Je potrebné zvážiť, v prípade spoločností, ktorými sú emitenti cenných papierov, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, sprísnenie identifikácie konečného užívateľa výhod nad rámec definície v zákone o AML, pretože podľa navrhovaného § 6a ods. 2 zákona o AML by sa pri spoločnostiach kótovaných na burze zapisovali do registra partnerov verejného sektora členovia štatutárneho orgánu, resp. manažmentu. Je pravda, že spoločnosti kótované na burze cenných papierov v zásade podliehajú zvýšeným nárokom na transparentnosť, no napriek tomu nie je v Strednej Európe ojedinelé, že aj vlastnícka štruktúra spoločností formálne kótovaných na burze obsahuje medzičlánky z off-shore jurisdikcií, pričom tieto slúžia primárne na daňovú optimalizáciu alebo na zakrytie skutočného vlastníka. Takéto spoločnosti sú kótované aj na Bratislavskej burze cenných papierov a už dnes sú dodávateľmi verejného sektora (prinajmenšom jedna). V tomto kontexte si treba uvedomiť aj to, že len samotné prijatie na regulovaný trh nie je zárukou transparentnosti väčšinového akcionára, nakoľko v praxi nie je ojedinelé, keď na burze je kótované len nepatrné množstvo akcií. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) Podnet na konzultáciu s Ministerstvom kultúry SR Vzhľadom na zmeny vo vlastníckych vzťahoch médií, ako aj na pretrvávajúcu snahu prevažne ruskej propagandy ovplyvňovať verejnú mienku na Slovensku, navrhujem, aby prekladateľ konzultoval s ministerstvom kultúry možnosť úpravy zákona č. 167/2008 Z. z. (tlačový zákon) a zákona č. 308/2000 Z. z. (vysielací zákon). Podľa § 11 tlačového zákona je súčasťou evidencie periodickej tlače aj prehľad štruktúry vlastníckych vzťahov vydavateľa; tento prehľad je súčasťou žiadosti o zápis do evidencie periodickej tlače. Podľa § 47 ods. 1 písm. b) vysielacieho zákona je regulačná rada povinná pri rozhodovaní o udelení licencie „posudzovať a prihliadať“ na priehľadnosť vlastníckych vzťahov žiadateľa o licenciu. V prípade, ak v právnom poriadku SR bude existovať zákon o registri partnerov verejného sektora, ktorý je v zásade prísnejší než doteraz existujúca právna úprava v tlačovom zákona a vo vysielacom zákone, je logické, aby sa príslušné ustanovenia týchto zákonov novelizovali a aj v tomto prípade bola povinnosť žiadateľa o vysielaciu licenciu, resp. žiadateľ o zápis do evidencie periodickej tlače preukázať prehľadnosť vlastníckej štruktúry naviazaná na zápis do registra partnerov verejného sektora. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K návrhu ako celku 1/ Do návrhu sa vkladá nový novelizačný článok, ktorý novelizuje zákon č. 474/2013 Z. z. o výbere mýta za užívanie vymedzených úsekov pozemných komunikácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov a to tak, že v § 12 ods. 3 sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a za ňu sa dopĺňa: „táto iná osoba musí byť zapísaná v registri partnerov verejného sektora.“ s poznámkou pod čiarou na zákon o registri partnerov verejného sektora. 2/ Do návrhu sa vkladá nový novelizačný článok, ktorý novelizuje zákon č. 488/2013 Z. z. o diaľničnej známke a o zmene niektorých zákonov a to tak, že v § 8 ods. 1 sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a za ňu sa dopĺňa: „táto iná osoba musí byť zapísaná v registri partnerov verejného sektora.“ s poznámkou pod čiarou na zákon o registri partnerov verejného sektora. Odôvodnenie k obom návrhom: Zabezpečenie transparentnosti v prípade vlastníctva prevádzkovateľa systému elektronického výberu mýta, resp. prevádzkovateľa systému elektronickej úhrady diaľničných známok. Tento aspekt nerieši novela zákona o verejnom obstarávaní, keďže prevádzka systému je prevoditeľná a závisí len od rozhodnutia správcu (Národnej diaľničnej spoločnosti). Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 2 ods. 1 písm. d) Zákon neupravuje postup pri konflikte záujmov medzi oprávnenou osobou a partnerom, napr. kto bude podávať návrh za partnera – advokáta, banku, pobočku zahraničnej banky, audítora, daňového poradcu? Môže podať advokát návrh sám za seba? Navrhujem, aby to možné nebolo, tzn. pokiaľ je partnerom advokát, banka, pobočka zahraničnej banky, audítor, daňový poradca, za tohto musí návrh na zápis do registra podať iná oprávnená osoba (praktický príklad: do októbra 2015 bol 50-vlastníkom zdravotnej poisťovne Dôvera advokát, pričom dodnes nie je úplne hodnoverne vyvrátené, že tento podiel nedržal a nespravoval aj v prospech ďalšieho konečného užívateľa výhod; v takejto situácii by bolo v kontexte s filozofiou zákona absurdné, aby tento advokát sám za seba vyhlásil, že je jediným konečným užívateľom výhod). Zákon nerieši ani situáciu, keď konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora je oprávnená osoba, čo je opäť priestor na vznik konfliktu záujmov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
MŠVVaŠSR (Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky) čl. I § 10 K čl. I § 10 Odporúčame - v odseku 2 úvodnej vete za slovami "do registra" vypustiť nadbytočnú čiarku, - v odseku 3 druhej vete slovo "je" nahradiť slovami "sa rozumie", ktoré sú v tomto prípade jazykovo priliehavejšie a slovo "zohľadnení" nahradiť slovom "získaní", pretože "zohľadnenie" nemá objektívny charakter a popri slovnom spojení "nezávislom odbornom vyhodnotení" vecne neobstojí, - v odseku 6 slovo "podklade" nahradiť slovom "základe", - v odseku 6 časť vety za bodkočiarkou preformulovať, pretože nie je celkom zrejmé, prečo treba pri zápise dátumu overenia ustanovenia aplikovať § 5 až 8. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 5 ods. 4 Z dôvodovej správy nie je zrejmé, prečo návrh zákona je natoľko prísny, že zavádza nemožnosť späťvzatia návrhu na zápis do registra. Dôvodová správa iba všeobecne uvádza, že sa to navrhuje „vzhľadom na povahu registra, ako aj povahu konania o návrhu na zápis [údajov]“. Môžu existovať viacero legitímnych dôvodov na späťvzatie návrhu. Normotvorca porovnáva v dôvodovej správe register konečných užívateľov výhod s obchodným registrom (OR), ibaže pri zápise do OR v zásade nejde o „raketovú vedu“. Naproti tomu vo verifikačnom dokumente sa aj nechtiac môže objaviť chyba (vzhľadom na to, že niektoré opisované štruktúry budú sofistikované), ktorú je potrebné odstrániť. Návrh zákona túto situáciu osobitne nerieši (rieši iba tzv. zmenu, ale to je nástroj na zmenu údajov v prípade zmeny konečného užívateľa výhod, nie na opravu údajov) a zároveň znemožňuje späťvzatie chybného návrhu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 10 ods. 4 V zákone by malo byť jasne určené, že opis vlastníckej a riadiacej štruktúry, a vlastne identifikácia konečného užívateľa výhod oprávnenou osobou nie je porušením advokátskeho tajomstva, obchodného tajomstva, daňové tajomstva, ani bankového tajomstva, resp. príslušnej profesnej mlčanlivosti. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 4 ods. 4 Z ustanovenia ods. 4 je zrejmé, že jeho účelom je, aby register obsahoval aj históriu zmien. Nie je však úplne zrejmé, či bude obsahovať aj históriu verifikačných dokumentov, alebo vždy len verifikačný dokument k aktuálnemu zápisu. Navrhujem, aby register obsahoval aj históriu verifikačných dokumentov. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 11 Z návrhu nie je zrejmé, akým predpisom sa bude registrujúci orgán riadiť pri overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod (správny poriadok, civilný sporový poriadok?). Nie je teda zrejmé, aké procesné postavenie budú mať napr. novinári (v rámci debát na úrovni EP a EK pri tvorbe 4th AML smernice sa predpokladalo, že novinári budú mať osobitné postavenie napr. pri prístupe do registra konečných užívateľov výhod a pod.). Žiadam spresnenie a zároveň navrhujem, aby (i) sa na koniec § 11 ods. 4 doplnila veta: „Poskytnuté doklady, informácie alebo údaje sú súčasťou registra; nie sú prístupné podľa § 3 ods. 1.“; (ii) sa do § 11 doplnil nový ods. 5, ktorý znie: „(5) Verejnosť je oprávnená nahliadať a robiť si výpisy a odpisy dokladov, informácií alebo údajov, ktoré boli registrujúcemu orgánu poskytnuté podľa odseku 4.“; (iii) sa do § 11 doplnil nový ods. 6, ktorý znie: „(6) Ak registrujúci orgán pri overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod v registri zistí, že informácie uvedené v registri sú pravdivé, vyhotoví o tom zápis. Zápis obsahuje opis preverovaných podozrení z podnetu alebo iných informácií, ktoré viedli registrujúci orgán k overovaniu identifikácie konečného užívateľa výhod zapísaného v registri. Registrujúci orgán v zápise odôvodnení, na základe akých informácií dospel k záveru, že identifikácia konečného užívateľa výhod je pravdivá. Zápis je súčasťou registra podľa § 3.“ Odôvodnenie: V záujme transparentného fungovania registrujúceho orgánu, najmä vo vzťahu k prípadnému overovaniu podozrení o lživej identifikácií konečného užívateľa výhod, navrhujem, aby prístup k zdrojovým podkladom z preverovania mala verejnosť a rovnako, aby registrujúci orgán vyhotovoval zápis, resp. správu aj v prípadoch, kedy sa podozrenia nepotvrdia. Táto správa by bola súčasťou registra pri danej spoločnosti, ktorej konečného užívateľa výhod sa týka. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 12 Keďže opätovne nie je zrejmé, akú formu bude mať rozhodnutie o pokute a teda či sa naň bude vzťahovať všeobecná povinnosť o zverejňovaní súdnych rozhodnutí, navrhujem, aby sa do § 12 doplnil ods. 6, ktorý znie: „(6) Registrujúci orgán v registri vyznačí, že voči partnerovi verejného sektora, štatutárnemu orgánu, členom štatutárneho orgánu alebo konečnému užívateľovi výhod bolo vydané rozhodnutie o pokute spolu s odkazom na ustanovenie zákona, podľa ktorého bolo rozhodnutie vydané a informáciou o výške udelenej sankcie. Rozhodnutie o pokute sa sprístupňuje podľa všeobecného predpisu o prístupe k informáciám.“ Odôvodnenie: Je potrebné, aby aj sankčné rozhodovanie registrujúceho orgánu bolo transparentné a verejne kontrolovateľné. Druhá veta navrhovaného ustanovenia garantuje, že podľa zákona č. 211/2000 Z. z. bude zabezpečený prístup verejnosti aj k neprávoplatnému rozhodnutiu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail
Verejnosť (Verejnosť) K § 13 Pri sankcionovaní partnerov verejného sektora ide návrh tak ďaleko, že rozhodnutie o pokute považuje za dôvod na diskvalifikáciu členov štatutárneho orgánu, no naproti tomu sankcionovanie oprávnených osôb je len finančné a veľmi mierne (ručenie za zaplatenie pokuty). Návrh rozumne a logicky viaže register partnerov verejného sektora na doterajšiu prax ustanovenú v zákone o AML. Nie je preto zrejmé, prečo normotvorca nie je prísnejší aj na oprávnené osoby a to prinajmenšom tak, ako to upravuje § 34 zákona o AML, tzn. v prípade viacnásobného porušenia zákona o partneroch verejného sektora (klamlivé vyhlásenie o konečných užívateľoch výhod) bude mať registrujúci orgán povinnosť podať návrh na začatie konania o odobratí príslušného podnikateľského oprávnenia v prípade bánk, v prípade advokátov, audítorov a daňových poradcov by išlo o návrh na začatie disciplinárneho konania pred príslušnou komorou, resp. Úradom pre dohľad nad výkonom auditu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 19.7.2016 Detail