LP/2020/320 Zákon o dočasnej ochrane podnikateľov vo finančných ťažkostiach a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o dočasnej ochrane životaschopných podnikov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
MHSR (Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky) Čl. II bodu 9 (§ 108 ods. 3) Navrhované ustanovenie bez náležitého odôvodnenia odníma kompetenciu správcovi konkurznej podstaty a vymedzuje predpoklady pre reštrukturalizačného poradcu, ktorým môže byť len audítorská spoločnosť s ustanovenou výškou obratu najmenej 500 000 eur. Ak sa má postavenie správcu konkurznej podstaty nahradiť audítorskými spoločnosťami, sme toho názoru, že reštrukturalizačným poradcom by mala byť akákoľvek audítorská spoločnosť spĺňajúca podmienky podľa osobitného predpisu bez ustanovenia limitu výšky obratu, ktorý sa má dosiahnuť. Vymedzenie výšky obratu 500 000 eur sa javí ako neprimerané a diskvalifikuje z možnosti byť reštrukturalizačným poradcom menšie audítorské spoločnosti, čo môže mať za následok obmedzenie hospodárskej súťaže. Ustanovenie žiadame v tomto smere primerane upraviť. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MHSR (Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky) Doložke vybraných vplyvov Žiadame predkladateľa, aby predložil materiál Stálej pracovnej komisii Legislatívnej rady vlády SR na posudzovanie vybraných vplyvov po medzirezortnom pripomienkovom konaní a pred jeho predložením na rokovanie vlády SR. Odôvodnenie: Podľa bodu 7.1. Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov sa predbežné pripomienkové konanie (PPK) vykonáva pred medzirezortným pripomienkovým konaním (MPK) v prípade materiálov legislatívneho charakteru aj nelegislatívneho charakteru, v ktorých predkladateľ identifikoval niektorý z vybraných vplyvov. Predkladateľ predložením materiálu na MPK bez procesu PPK, porušil proces podľa Jednotnej metodiky. Materiál je po skončení MPK a vyhodnotení pripomienok potrebné zaslať na záverečné posúdenie vybraných vplyvov na adresu dolozka@mhsr.sk. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 3. V Čl. I - § 6 – osobitné náležitosti žiadosti uvádzame nasledovné: K § 6 v odseku 1. písmeno b) Pri navrhovanej Alternatíve 1 si dovoľujeme upozorniť predkladateľa, že nie je riešená otázka nakladania so spornými pohľadávkami veriteľa / napr. v súdnom spore/. Takéto sporné pohľadávky zároveň navrhujeme vylúčiť zo skupiny ktorá bude rozhodujúca pre výpočet pre nadpolovičnej väčšiny. Pri navrhovanej Alternatíve 2 si dovoľujeme upozorniť na široký pojem slovného spojenia „rokuje so zabezpečenými veriteľmi“. Bolo by vhodné upresniť, kto a ako bude preukazovať toto konštatovanie. Či bude stačiť vydanie potvrdenia o vedení rokovania, alebo sa táto otázka upraví sa vykonávacím predpisom – ako je to napríklad v prípade vyhlášky č. 643/2005 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o spôsobe určenia platobnej neschopnosti a predlženia. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 6. V Čl. I - § 7 v odseku 1. písmeno g) Dovoľujeme si uviesť, že zoznam súdnych konaní vedú samotné súdy. Preto požiadavka zoznamu súdnych a iných rozhodcovských konaní je vzhľadom na skutočnosť, že takéto informácie majú k dispozícii orgány súdna správa, sa zdá byť nadbytočná. Navrhujeme uvedené písmeno buď úplne vylúčiť, alebo upraviť v podobe vedomostí/znalosti o vedenom konaní a podania takéto informácie. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
AZZZ SR (Asociácia zamestnávatelských zväzov a združení Slovenskej republiky) predloženému návrhu nemá pripomienky Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 1. Čl. I - Všeobecná pripomienka: Dovoľujeme si upozorniť predkladateľa, že pojem „životaschopný podnik“ je veľmi všeobecný. Alternatívne navrhujeme, buď presne definovať tento pojem, alebo slovné spojenie vypustiť a nahradiť. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 2. V Čl. I - § 1 navrhujeme nasledovnú zmenu: Namiesto slovného spojenia „časovo obmedzeného rámca s nástrojmi“ navrhujeme širšie vymedzenie slovným pojmom „podmienok“, medzi ktoré bude možné zaradiť aj vytvorenie časového rámca. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 5. V Čl. I - § 6 v odseku 1. písmeno g) a h) 5. V Čl. I - § 6 v odseku 1. písmeno g) a h) považujeme za nezrozumiteľné slovné spojenia „následky takýchto úkonov odstránili“ alebo „následky odstránili“. Žiadúce bližšie špecifikovať. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 4. V Čl. I - § 6 v odseku 1. písmeno g) Navrhujeme, aby boli z rozdelenia zisku, ktorého zákaz zavádza v posledných 12 mesiacoch návrh zákona, vyňaté zisky z predchádzajúcich rokov. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 7. V Čl. I - § 8, odsek 1. Navrhujeme za slovné spojenie „predpísané náležitosti“ doplniť „podľa tohto zákona“. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
SKAU (Slovenská komora audítorov) návrhu zákona V časti „Druhý oddiel“ bod 9 sa uvádza „V §108 odsek 3 znie: (3) Poveriť vypracovaním posudku možno len reštrukturalizačného poradcu. Reštrukturalizačným poradcom môže byť len osoba, ktorá je audítorskou spoločnosťou podľa osobitného predpisu a výška jej obratu za predchádzajúce účtovné obdobie je aspoň 500 000 eur“. Upozorňujeme a zároveň navrhujeme znenie uvedeného odseku: „V §108 odsek 3 znie: (3) Poveriť vypracovaním posudku možno len reštrukturalizačného poradcu. Reštrukturalizačným poradcom môže byť len osoba, ktorá je štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť podľa osobitného predpisu, má dostatočné personálne a odborné kapacity a má uzatvorené poistenie na krytie prípadných škôd vo výške aspoň 10 násobku hodnoty zákazky, na základe ktorej posudok vypracuje (alebo ručenie do výšky 10 násobku hodnoty zákazky, na základe ktorej posudok vypracuje) .“ Odôvodnenie: Kritérium založené na výške obratu za predchádzajúce účtovné obdobie nehovorí o odbornosti a obrat môže byť jednorázový – len v tom predchádzajúcom období a zároveň by kritérium vytvorilo monopolné prostredie, pretože by oprávňovalo k poskytovaniu týchto služieb len cca 10 audítorských spoločností, čo by bolo z pohľadu štatutárnych audítorov diskriminačné. Uvedené kritérium limitované výškou obratu za predchádzajúce obdobie považujeme za rizikové vzhľadom na skutočnosť, že nevyjadruje dostatočne odborné a personálne zabezpečenie pre vypracovanie posudku v krátkom časovom limite, ktorý tento návrh zákona stanovil. Obrat takisto nezaručuje skúsenosti v tejto oblasti, nakoľko obrat môže byť dosiahnutý v úplne inej nesúvisiacej oblasti. Ide o veľmi rýchle a rozsiahle posúdenie stavu a finančnej situácie dlžníka, preto štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť podľa osobitných predpisov by mali preukázať odborné a personálne kapacity (napr. okrem audítora by mali byť v tíme aj ďalší audítori alebo odborníci ako napr. znalec v odbore ekonómia a manažment, prípadne právnik). Požiadavku na obrat navrhujeme vymeniť za požiadavku na primerané poistenie na zodpovednosť škody spôsobenú pri výkone tejto činnosti vo výške aspoň 10-násobku hodnoty zákazky. Táto požiadavka poistenia je rovnaká akú má štatutárny audítor a audítorská spoločnosť definovanú v zákone 423/2015 Z.z. pre poskytovanie audítorských služieb. K návrhu vyhl. MS SR, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o obsahových náležitostiach nezávislej analýzy udržateľnosti prevádzky podniku V „Čl. I §1 Náležitosti nezávislej analýzy udržateľnosti prevádzky podniku“ navrhujeme znenie vyhlášky: (1) Nezávislá analýza udržateľnosti prevádzky podniku obsahuje najmä: a) opis súčasnej finančnej situácie, b) opis rizík vo vzťahu k hodnote majetku žiadateľa, c) plánované peňažné toky na obdobie troch až piatich účtovných období vrátene opisu použitých predpokladov pri ich zostavení a opisu hlavných opatrení na ich dosiahnutie, informáciu o potrebe úverového financovania, vrátane určenia hodnoty zabezpečenia pohľadávok jednotlivých veriteľov, d) uvedenie skutočnosti, či je prevádzka podniku žiadateľa udržateľná a predpoklady takejto udržateľnosti. (2) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť pri vypracovaní nezávislej analýzy postupujú v súlade s vydaným usmernením Slovenskej komory audítorov, ktoré vychádza z Medzinárodných audítorských štandardov a všeobecne akceptovaných ekonomických postupov zakotvených v právnych predpisoch. Odôvodnenie: Uvedené odporúčame vzhľadom na komplexnejšie spracovanie údajov, ktoré je potrebné spracovať pre posúdenie udržateľnosti prevádzky podniku. Zároveň navrhovaná úprava vytvára priestor pre zjednotenie podmienok pre poskytovanie služieb reštrukturalizačného poradcu a možnosť kontroly, či bola správa vypracovaná s primeranou odbornou starostlivosťou. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) Všeobecne 5. Návrh je potrebné zosúladiť s prílohou č. 1 Legislatívnych pravidiel vlády SR (ďalej len „príloha LPV“) [napríklad v názve návrhu zákona slová „a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony“ nahradiť slovami „a o zmene a doplnení niektorých zákonov“, v čl. I § 4 ods. 1 presunúť legislatívnu skratku „(ďalej len „žiadosť“)“ do § 3 ods. 2, kde sa skracované slová používajú prvýkrát, v § 6 ods. 1 písm. c) slová „nie sú mu“ nahradiť slovami „mu nie sú“, v § 6 ods. 3 vypustiť legislatívnu skratku „(ďalej len „ministerstvo“)“, pretože sa v návrhu používa len raz v § 17 ods. 6, upozorňujeme, že legislatívna skratka „(ďalej len „úverové financovanie“)“ zavedená v § 11 ods. 1 sa používa už v § 6 ods. 1 a § 7 ods. 1, v § 7 ods. 1 písm. g) za slovo „súdnych“ vložiť slovo „konaní“, v § 9 ods. 3 druhej vete slovo „za“ nahradiť slovom „sa“, v § 10 ods. 8 prvej vete slovo „pokiaľ“ nahradiť slovom „ak“, v § 11 ods. 1 za slovo „úverové“ vložiť slovo „zmluvy“, v § 14 ods. 2 písm. b) vypustiť slovo „ak“ vzhľadom na znenie úvodnej vety odseku 2, v § 15 ods. 4 za slovo „žiadosti“ vložiť slová „o predĺženie dočasnej ochrany“, v § 17 ods. 5 slová „zabezpečeným veriteľom“ nahradiť slovami „za zabezpečeného veriteľa“, v osobitnej časti dôvodovej správy k § 10 ods. 3 doplniť, že predmetná úprava sa vzťahuje aj na daňovú exekúciu a zosúladiť označenie odôvodnení so znením § 17 a 18 návrhu, v čl. II bode 2 § 20 ods. 2 a 4 a bode 5 § 107ae ods. 1 a § 107ah slová „veľký konkurz“ vo všetkých tvaroch nahradiť slovami „konkurz podľa prvej hlavy tejto časti“ v príslušnom tvare, pretože súčasná právna úprava pojem „veľký konkurz“ nepozná alebo na účely zákona definovať pojem „veľký konkurz“, v bode 2 slová „ods. 4“ nahradiť číslom „4“, v bode 5 § 107 nadpise vypustiť slovo „funkciu“ ako nadbytočné, v § 107aa ods. 2 slová „podľa povahy“ vypustiť ako nadbytočné, v § 107d ods. 1 písm. b) slovo „sociálnej“ nahradiť slovom „Sociálnej“, v § 107d ods. 1 písm. d) slovo „povinnosti“ nahradiť slovom „povinností“, v § 107ad ods. 3 slová „Tieto ustanovenia“ nahradiť slovami „Ustanovenia odsekov 1 a 2“, v § 107ae ods. 4 slová „Odsek 1 až 3 sa použije aj v prípade, že“ nahradiť slovami „Odseky 1 až 3 sa použijú aj vtedy, ak“, v § 107ag za slovo „podnikateľskej“ vložiť slovo „činnosti“, bod 13 zosúladiť s bodom 35.2 prílohy LPV, v bode 14 úvodnej vete slovo „dopĺňa“ nahradiť slovom „vkladá“, v § 206k slovo „odseku“ nahradiť slovom „ods.“, v čl. III bode 2 vypustiť odkaz 10aa vrátane poznámky pod čiarou ako nadbytočné, v bode 6 slová „a písm.“ nahradiť slovom „a“, v bodoch 7, 15 a 19 úvodné vety zosúladiť s bodom 35.2 prílohy LPV, v bode 18 vypustiť slovo „v“ ako nadbytočné, v bode 21 úvodnej vete vypustiť slovo „nový“ ako nadbytočné, v § 33a ods. 2 slová „§ 33 ods. 1“ nahradiť slovami „odseku 1“, v bode 22 úvodnú vetu zosúladiť s bodom 34.2 prílohy LPV, v § 50 slová „do 1. januára 2021“ nahradiť slovami „do 31. decembra 2020“]. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) Všeobecne 3. V rámci medzirezortného pripomienkového konania k novele zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) bola Ministerstvom spravodlivosti SR uplatnená pripomienka v súvislosti s doplnením daňového nástroja na podporu neformálnej finančnej reštrukturalizácie. V tejto súvislosti žiadame o pracovné stretnutie, na ktorom by zástupcovia Ministerstva spravodlivosti SR bližšie vysvetlili potrebu zavedenia tohto nástroja, ako aj spôsob jeho fungovania. V súvislosti s predloženým návrhom na rozšírenie daňovo uznanej tvorby opravných položiek k pohľadávkam upozorňujeme, že zákon o dani z príjmov umožňuje tvoriť opravné položky iba k pohľadávkam zahrnutým do zdaniteľných príjmov (výnosov). Výnimkou z tohto pravidla sú iba úvery bánk a spotrebiteľské úvery. Rozšírením daňovo uznaných opravných položiek na akékoľvek úvery a pôžičky bez ohľadu na ich poskytovateľa, ktoré nie sú zahrnuté do zdaniteľných príjmov, by došlo k narušeniu celkového konceptu ich daňovej uznateľnosti v zákone o dani z príjmov. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) § 8 ods. 1 2. § 8 ods. 1 odporúčame formulovať nasledovne: „(1) Ak žiadosť spĺňa predpísané náležitosti, súd overí skutočnosti uvedené v žiadosti. Ak súd overením nezistí rozpor medzi informáciami uvedenými v žiadosti a skutočným stavom, bezodkladne poskytne žiadateľovi dočasnú ochranu. Dočasnú ochranu poskytne súd vydaním potvrdenia žiadateľovi o poskytnutí dočasnej ochrany. Potvrdenie o poskytnutí dočasnej ochrany súd doručuje vyznačením v spise. “ Odôvodnenie: Navrhujeme faktické overenie skutočnosti, či napríklad naozaj nebolo voči žiadateľovi začaté v čase podania žiadosti konkurzné konanie, vyhlásený konkurz alebo začaté reštrukturalizačné konanie. Znenie navrhnuté v medzirezortnom pripomienkovom konaní totiž umožňuje len formálnu kontrolu žiadosti (či obsahuje všetky uvedené náležitosti), nie jej faktickú/ vecnú kontrolu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) Všeobecne 1. V doložke vybraných vplyvov je označený pozitívny aj negatívny, rozpočtovo zabezpečený vplyv na rozpočet verejnej správy. V Analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu je vyčíslený rozpočtovo nekrytý vplyv v sume 82 440 eur na rok 2021, pričom v časti 2.1.1. Financovanie návrhu sa uvádza navýšenie rozpočtu kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR v roku 2021. Predmetné výdavky žiadame zabezpečiť v rámci limitov výdavkov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR na príslušný rozpočtový rok a v nadväznosti na uvedené prepracovať Analýzu vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MŽPSR (Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky) § 15 1. V § 15 odporúčame doplniť ustanovenie o tom, či je o predĺženie dočasnej ochrany možné požiadať opakovane alebo je možné požiadať o predĺženie dočasnej ochrany len raz. Zároveň odporúčame doplniť aká je maximálna dĺžka poskytovanej dočasnej ochrany. Odôvodnenie: Uvedené náležitosti odporúčame doplniť z dôvodu jednoznačnosti, nespochybniteľnosti a zabezpečenia jedného možného výkladu, týkajúceho sa dĺžky dočasnej ochrany a predlžovania dočasnej ochrany. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) Všeobecne 4. V názve návrhu zákona, ako aj v celom texte návrhu odporúčame slová „životaschopný podnik“ nahradiť iným vhodným výrazom, napríklad slovami „udržateľný podnik“ alebo inou vhodnou formuláciou, napríklad „podnik s dobrými predpokladmi udržateľnosti“ alebo „ekonomicky aktívny podnik“. Odporúčame zvoliť taký výraz, ktorý adekvátnejšie vyjadruje ekonomický stav podniku vzhľadom na účel návrhu zákona. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
Klub 500 (Klub 500) 8. V Čl. I - § 9 – nadpis. Dovoľujeme si upozorniť, že odmietnutie žiadosti pre formálne nedostatky a odmietnutie samotnej dočasnej ochrany pre nesplnenie podmienok sú dve odlišné právne skutočnosti, odporúčame v texte precizovať. Vzhľadom na uvedené sa nám javí vhodnejší nadpis pre §9 – „Odmietnutie žiadosti“. Zásadná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) Všeobecne 2. Upozorňujeme, že návrh bude mať aj finančný vplyv na informačný systém finančnej správy, ktorý zatiaľ nebol vyčíslený. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail
MFSR (Ministerstvo financií Slovenskej republiky) K § 15 V súvislosti s navrhovaným znením odseku 3 upozorňujeme, že podľa zákona o dani z príjmov by odpis záväzkov do výnosov bol zdaniteľným príjmom podnikateľa pod dočasnou ochranou v súlade s účtovníctvom a na odpis nepremlčanej pohľadávky zahrnutej do zdaniteľných príjmov by sa uplatňoval § 19 ods. 2 písm. r) zákona o dani z príjmov. To znamená, že výdavok by bolo možné uplatniť iba do výšky hypotetickej tvorby opravnej položky v čase jej odpisu v závislosti od doby uplynutej od jej splatnosti. V prípade odpisu záväzkov oslobodených od dane, resp. odpisu pohľadávok uznaných za daňový výdavok ide spravidla o zákonné odpisy vyplývajúce z osobitných predpisov, ktoré sú však spravidla spojené aj so zverejnením výšky uhrádzaných pohľadávok (odpustených záväzkov) v Obchodnom vestníku (napríklad v prípade konkurzu), čo v prípade podnikateľa pod dočasnou ochranou nenastáva. Obyčajná pripomienka Odoslaná 27.8.2020 Detail