LP/2018/4 Zákon o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Pridať
ZÁKON
o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov


Existujúce pripomienky


Pripomienkujúci subjekt Pripomienka k Text pripomienky Typ Stav Dátum vytvorenia Detail
CNS (Centrálna nezisková spoločnosť) vlastnému materiálu I. Zákon neobsahuje všetky formy neziskového sektora, preto navrhujeme, aby sa z dôvodu vytvorenie registra aj pre účely 2% dane rokovalo aj s MK SR a MH SR II. Navrhujeme zrušiť právnu formu organizácie s medzinárodným prvkom. III. Navrhovaný proces zosúladenia so zákonom je v rozpore s princípom právnej istoty, čo by pri dodržiavaní súčasného znenia spôsobilo vytvorenie registra s absolútne nedôveryhodnenými údajmi. Evidencia združení nepredstavuje v žiadnom prípade aktívnu legitimáciu pre vytvorenie registra MVO. Register musí byť v právnom štáte vytvorený verifikovaným spôsobom a údaje v ňom musia byť získané procesom obdobným ako to bolo pri vytváraní všetkých zákonných registrov v právnom poriadku SR. Právnické osoby ktoré neprejdu procesom preregistrácie musia byť z právneho poriadku vyškrtnuté. IV. Vyššie uvedená pripomienka sa týka postavenia a registrácie organizačných zložiek. Je potrebné jasne precizovať otázku materského združenia a organizačnej zložky. V. Navrhujeme vypustiť slovo mimovládnych organizácií. Ide o pojem, ktorý nemá legislatívnu oporu. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) Všeobecne – prechodné ustanovenia Požadujeme doplniť právnu úpravu v čl. I o ďalšie prechodné ustanovenia, ktoré upravia prevzatie údajov v doteraz existujúcich registroch a zabezpečia tak kontinuitu právnych vzťahov založených pôvodnými zápismi. Z návrhu zákona je zrejmé, že doterajší register občianskych združení, register nadácií, register neinvestičných fondov, ... sa nahrádzajú registrom mimovládnych neziskových organizácií. Za danej situácie je vhodné doplniť čl. I o nové prechodné ustanovenie po vzore § 768 Obchodného zákonníka, čím sa za normatívne zakotví prevzatie údajov z doterajších registrov. Bez tohto doplnenia ku dňu účinnosti zákona nebude mať register mimovládnych neziskových organizácií žiaden obsah, resp. začne sa napĺňať informáciami len pre novovznikajúce mimovládne neziskové organizácie a naviac pôvodné registre už nebudú existovať. Takýto právny stav je z hľadiska z čl. 1 a čl. 29 Ústavy Slovenskej republiky neprijateľný. Prechodné ustanovenia by mali vyriešiť i dátum (časový moment) od ktorého sa poskytujú zapísané údaje zo starých registrov, evidencií a od kedy z nového registra mimovládnych neziskových organizácií. Súčasne je dôležité v tomto prechodnom ustanovení vymedziť od akého momentu je účinný nový register mimovládnych neziskových organizácií. Táto pripomienka je zásadná. Zásadná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) Všeobecne – registračné konanie Požadujeme, aby predkladateľ prehodnotil súčasné nastavenie právnej úpravy vo vzťahu k registračnému konaniu mimovládnych neziskových organizácií, ktoré bude aj naďalej upravené v osobitných predpisoch. Javí sa ako účelné formalizovať registračné konanie tak, ako je tomu v prípade obchodného registra a registra partnerov verejného sektora. To znamená, že konanie by malo byť iniciované podaním návrhu na zápis do registra mimovládnych neziskových organizácií, ktorý je formalizovaný (napr. vykonávacím predpisom, prípadne zverejnením formulárov na webovom sídle Ministerstva vnútra Slovenskej republiky), pričom registrujúci orgán by návrhy na zápis podané inak ako prostredníctvom na to určeného formulára odmietal. Zavedenie formulárov – priamo v zákonnej úprave – nepochybne prispeje k menšej chybovosti návrhov na zápis. Je síce faktom, že už v súčasnosti sú na webe Ministerstva vnútra Slovenskej republiky zverejnené vzory podaní, ale tieto nie sú právne záväzné. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 2 ods. 1 prvá veta Slová „ktorého súčasťou sú údaje ustanovené v § 3“ požadujeme nahradiť slovami „ktorý obsahuje údaje podľa § 3“, pretože údaje netvoria súčasť registra, ale sú jeho obsahom. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 2 ods. 1 druhá veta Podľa navrhovaného ustanovenia má byť správcom registra mimovládnych neziskových organizácií Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky. Osobitné zákony, ktoré sú dotknuté predloženým návrhom zákona upravujú otázku vedenia registra mimovládnych neziskových organizácií tak, že vedenie tohto registra zverujú do pôsobnosti jednotlivých orgánov štátnej správy (napr. podľa § 9 ods. 2 zákona č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. je vedenie registra v pôsobnosti okresného úradu v sídle kraja, register nadácií vedie Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky, register neziskových organizácií poskytujúcich všeobecne prospešné služby vedie okresný úrad v sídle kraja atď.) Právna úprava teda na jednej strane rozlišuje správcu registra mimovládnych neziskových organizácií a na strane druhej orgány, ktorého ho vedú. Koncepčne nepovažujeme takúto právnu úpravu za vyhovujúcu. Po správnosti by register mimovládnych neziskových organizácií mal mať jedného správcu a prevádzkovateľa, pričom údaje do registra by mali zapisovať viaceré štátne orgány. Je teda namieste upustiť od vedenia registra mimovládnych neziskových organizácií viacerými štátnymi orgánmi a docieliť stav, kedy vo vzťahu k registru je ustanovený jeden zodpovedný štátny orgán (správca a prevádzkovateľ), t.j. Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky. Tento koncept umožní jednoznačné pomenovanie subjektu zodpovedného za obsah a formu registra z pohľadu zákonov upravujúcich fungovanie informačných systémov verejnej správy, ale aj predpisov o ochrane osobných údajov. Táto pripomienka je zásadná. Zásadná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 3 ods. 5 Ustanovenie požadujeme preformulovať nasledovne: „(5) Do registra sa ukladajú stanovy, zriaďovacia listina, zriaďovacia zmluva, zakladacia listina, štatút, nadačná listina a ich zmeny a dodatky.“. Údaje podľa odsekov 1 až 4 sa do registra zapisujú a nie zverejňujú, preto pôvodne navrhované znenie nezodpovedá tomuto konceptu. Z uvedeného dôvodu je namieste rozlišovať zapisovanie údajov a ukladanie dokumentov do registra. Slová na konci „zapísaných osôb“ sú naviac nadbytočné. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 3 ods. 1 Slová „právnická osoba“ požadujeme v celom texte dotknutého ustanovenia nahradiť slovami „zapísaná osoba“, a to s prihliadnutím na legislatívnu skratku zavedenú v § 2 ods. 2; túto pripomienku je potrebné zohľadniť v potrebnom rozsahu aj vo zvyšných ustanoveniach návrhu zákona. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 3 ods. 1 písm. g) Za slová „likvidácie“ požadujeme v celom texte ustanovenia vložiť slová „a dodatočnej likvidácie“. S ohľadom na § 20a ods. 4 Občianskeho zákonníka ktorý odkazuje na použitie Obchodného zákonníka, je potrebné rešpektovať možnosť aj dodatočnej likvidácie mimovládnych neziskových organizácií. Táto pripomienka je zásadná. Zásadná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 3 ods. 1 písm. f) Slová „a zániku“ požadujeme vypustiť. Dôvodom zániku právnickej osoby je jej výmaz z registra mimovládnych neziskových organizácií; právna úprava sa javí nelogickou, ak v prípade zániku právnickej osoby pojednáva o právnom dôvode zániku – právny dôvod zániku právnickej osoby je vždy len jeden, a to jej výmaz. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 3 ods. 1 písm. d) Pri zapisovanom údaji o zakladateľovi právnickej osoby navrhujeme alternatívne doplniť k názvu i obchodné meno. Zakladateľom právnickej osoby môže byť totiž i obchodná spoločnosť, ktorú identifikuje jej obchodné meno. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 4 ods. 2 druhá veta Druhú vetu v znení „Registrujúci orgán je zároveň povinný zaslať údaje na zverejnenie v Obchodnom vestníku.“ požadujeme vypustiť bez náhrady. Berúc do úvahy cieľ návrhu zákona vymedzený v dôvodovej správe, t. j. zriadenie registra mimovládnych neziskových organizácií ako spoľahlivého, aktuálneho a jednotného zdrojového registra o mimovládnych neziskových organizáciách nevidíme žiaden legitímny dôvod zotrvávať na požiadavke viacnásobnej evidencie údajov o mimovládnych neziskových organizáciách vo viacerých registroch, či úradných evidenciách. V prípade schválenia zákona v predloženom znení sa údaje o mimovládnych neziskových organizáciách budú evidovať v registri mimovládnych neziskových organizácií (zdrojový register), v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (referenčný register) a v Obchodnom vestníku. Za danej situácie, kedy existuje jeden referenčný register všetkých právnických osôb vyvíjajúcich činnosť na území Slovenskej republiky je zverejňovanie údajov v Obchodnom vestníku prežitkom, ktorý neprináša pridanú hodnotu, a preto trváme na vypustení predmetnej vety. Zároveň je návrh zákona v predloženom znení nejednoznačný, keďže nie je zrejmé, ktoré údaje sa majú zverejňovať v Obchodnom vestníku. Zrejme ide o údaje podľa § 3. Ak je tomu tak, tak sa zároveň vyslovuje požiadavka na zverejňovanie aj dokumentov podľa § 3 ods. 5 v Obchodnom vestníku, čo je absolútne zbytočné. Táto pripomienka je zásadná. Zásadná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 5 ods. 2 Ustanovenie zavádza formálnu publicitu po vzore Obchodného zákonníka, avšak absentuje materiálna publicita t. j. že zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia a je možné sa na ne spoľahnúť. Obchodný zákonník zakotvuje princíp materiálnej publicity v § 27 ods. 3 až 6 nasledovne: „(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť. (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín. (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra. (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.“ Vzhľadom na uvedený koncept navrhujeme princíp materiálnej publicity v návrhu zákona doplniť Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 4 ods. 1 S ohľadom na legislatívnu skratku zavedenú v § 2 ods. 2 požadujeme ustanovenie preformulovať nasledovne: „(1) Založenie, zriadenie, vznik, zrušenie a zánik zapísanej osoby upravuje osobitný predpis.1)“. Ďalej upozorňujeme predkladateľa, že obsahovo toto ustanovenie nespadá pod „Zápis údajov do registra“, keďže pojednáva o zriadení (založení), vzniku a zániku mimovládnych neziskových organizácií. Z hľadiska systematiky je namieste toto ustanovenie presunúť do § 1 ako samostatný odsek, prípadne ho vypustiť bez náhrady pretože jeho normatívny význam je viac ako sporný. Vznik a zánik právnických osôb je generálne upravený v Občianskom zákonníku, ktorý predpokladá prípadné odchýlky v osobitných predpisoch. V tomto kontexte je § 4 ods. 1 len zopakovaním toho, čo už platí v súčasnosti. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 5 ods. 1 druhá veta Ustanovenie požadujeme preformulovať nasledovne: „Register je sprístupnený na webovom sídle ministerstva.“ Súčasné znenie návrhu nejednoznačne uvádza len že „Register je verejne prístupný, každý má právo doň nahliadať,“ bez ustanovenia, kde tento verejne prístupný register možno nájsť. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 4 ods. 2 tretia veta Požadujeme predmetnú vetu systematicky zaradiť buď do spoločných ustanovení zákona alebo nového ustanovenia, ktoré upraví poskytovanie údajov z registra mimovládnych neziskových organizácií registru právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 5 ods. 1 prvá veta Slovo „forme“ požadujeme nahradiť slovom „podobe“; „elektronická forma“ je pojem mimo rámca zaužívanej praxe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 4 ods. 1 V čl. I, v § 4 ods. 1 navrhujeme dodržať poradie jednotlivých zapísaných osôb podľa § 2 ods. 2. Legislatívno- technická pripomienka. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 6 Nespochybňujeme účel navrhovanej právnej úpravy, ale je namieste prehodnotiť navrhovanú úpravu z hľadiska jej systematického zaradenia a koncepčnosti. Predložený návrh sa javí ako nepriama novelizácia tých predpisov, ktoré upravujú poskytovanie verejných prostriedkov. Zdá sa preto ako vhodnejšie vykonať primárne priamu novelizáciu zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Ďalej takto právnu úpravu zacielenú len na verejné prostriedky považujeme za nedostatočnú. Verejné prostriedky nie sú jediným typom majetku, ktorý sa distribuuje zo strany štátu medzi neštátne subjekty. Návrh zákona síce obsahuje diskvalifikačné kritérium vo vzťahu k verejným zdrojom, ale toto kritérium sa neuplatňuje pri inom type majetku. Za daného stavu vzniká paradoxná situácia, že mimovládnej neziskovej organizácii síce nie je možné poskytnúť verejné prostriedky, ale možné na ňu previesť hnuteľné veci, nehnuteľnosti, pohľadávky, či iné majetkové hodnoty, ktoré nie sú verejnými prostriedkami, rovnako absentuje väzba na rozpočtové prostriedky obcí a vyšších územných celkov. Vzhľadom na uvedené preto požadujeme, aby predkladateľ dôsledne dopracoval právnu úpravu tak, aby postihoval všetky typy majetku (najmä štátu a samosprávy). Táto pripomienka je zásadná. Zásadná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 6 V § 6 sa stanovuje sankcia pre subjekty, ktoré nemajú v registri zapísané povinné údaje vo forme odmietnutia verejných prostriedkov. Uvedená sankcia by však pre zapísané subjekty nemala byť jedinou sankciou. Podľa Obchodného zákonníka (§ 66) totiž v prípade neustanovenia nového štatutárneho orgánu je povinný ten, kto vykonával uvedenú funkciu naposledy, povinný podať návrh na zrušenie spoločnosti, pričom v prípade, že sa tak nestane, rozhodne súd o zrušení spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. a). Uvedenej sankcií by v predkladanom právnom predpise mohla zodpovedať sankcia vo forme ex offo výmazu z registra. Určenie štatutárneho orgánu je totiž v prípade právnických osôb jej charakteristickým znakom, zároveň určenie štatutárneho orgánu robí právnickú osobu schopnú robiť právne úkony prostredníctvom priameho konania štatutárneho orgánu. Máme za to, že existencia právnických osôb, ktoré dlhodobo nemajú ustanovené štatutárne orgány nie je žiaduca. Taktiež z navrhovaného ustanovenia nie je zrejmé, po akú dobu môže trvať „neúplnosť zápisu“ kým nastane uvedená sankcia. Pri subjektoch, ktoré dostávajú plnenie napr. len raz ročne tento stav môže trvať aj viacero mesiacov, čo je neprípustné. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail
MSSR (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky) K čl. I § 5 ods. 2 Z hľadiska zníženia administratívnej záťaže pre zapísané subjekty odporúčame nastaviť pravidlo, že zapísané údaje v registri pred orgánmi verejnej moci nie je potrebné preukazovať. Obdobný princíp platí aj v rámci v registra partnerov verejného sektora, kde si orgán verejnej moci pred poskytovaním „verejných prostriedkov“ vie sám overiť splnenie povinnosti, čo zároveň zjednodušuje a urýchľuje samotný proces poskytovania prostriedkov. Tomu by mala samozrejme zodpovedať aj funkcionalita registra, v rámci ktorého si orgán verejnej moci i sám zapísaný subjekt môže svoj výpis z registra stiahnuť, prípadne oň požiadať v elektronickej podobe. Obyčajná pripomienka Odoslaná 23.1.2018 Detail