LP/2020/320 Zákon o dočasnej ochrane podnikateľov vo finančných ťažkostiach a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Naspäť na zoznam pripomienok

Detail pripomienky

Organizácia: SKAU (Slovenská komora audítorov)
Pripomienka k: návrhu zákona
Dátum vytvorenia: 27.08.2020
Zásadná: Áno
Stav: Čiastočne akceptovaná
Pripomienka:
V časti „Druhý oddiel“ bod 9 sa uvádza „V §108 odsek 3 znie: (3) Poveriť vypracovaním posudku možno len reštrukturalizačného poradcu. Reštrukturalizačným poradcom môže byť len osoba, ktorá je audítorskou spoločnosťou podľa osobitného predpisu a výška jej obratu za predchádzajúce účtovné obdobie je aspoň 500 000 eur“.

Upozorňujeme a zároveň navrhujeme znenie uvedeného odseku: 
„V §108 odsek 3 znie: (3) Poveriť vypracovaním posudku možno len reštrukturalizačného poradcu. Reštrukturalizačným poradcom môže byť len osoba, ktorá je štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť podľa osobitného predpisu, má dostatočné personálne a odborné kapacity a má uzatvorené poistenie na krytie prípadných škôd vo výške aspoň 10 násobku hodnoty zákazky, na základe ktorej posudok vypracuje (alebo ručenie do výšky 10 násobku hodnoty zákazky, na základe ktorej posudok vypracuje) .“

Odôvodnenie:
Kritérium založené na výške obratu za predchádzajúce účtovné obdobie nehovorí o odbornosti a obrat môže byť jednorázový – len v tom predchádzajúcom období a zároveň by  kritérium vytvorilo monopolné prostredie, pretože by oprávňovalo k poskytovaniu týchto služieb len cca 10 audítorských spoločností, čo by bolo z pohľadu štatutárnych audítorov diskriminačné.
Uvedené kritérium limitované výškou obratu za predchádzajúce obdobie považujeme za rizikové vzhľadom na skutočnosť, že nevyjadruje dostatočne odborné a personálne zabezpečenie pre vypracovanie posudku v krátkom časovom limite, ktorý tento návrh zákona stanovil. Obrat takisto nezaručuje skúsenosti v tejto oblasti, nakoľko obrat môže byť dosiahnutý v úplne inej nesúvisiacej oblasti. Ide o veľmi rýchle a rozsiahle posúdenie stavu  a finančnej situácie dlžníka, preto štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť podľa osobitných predpisov by mali preukázať odborné a personálne kapacity (napr. okrem audítora by mali byť v tíme aj ďalší audítori alebo odborníci ako napr. znalec v odbore ekonómia a manažment, prípadne právnik). Požiadavku na obrat navrhujeme vymeniť za požiadavku na primerané poistenie na zodpovednosť škody spôsobenú pri výkone tejto činnosti vo výške aspoň 10-násobku hodnoty zákazky. Táto požiadavka poistenia je rovnaká akú má štatutárny audítor a audítorská spoločnosť definovanú v zákone 423/2015 Z.z. pre poskytovanie audítorských služieb.

K návrhu vyhl. MS SR, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o obsahových náležitostiach nezávislej analýzy udržateľnosti prevádzky podniku 

V „Čl. I §1  Náležitosti nezávislej analýzy udržateľnosti prevádzky podniku“ navrhujeme znenie vyhlášky:

(1) Nezávislá analýza udržateľnosti prevádzky podniku obsahuje najmä: 
a) opis súčasnej finančnej situácie,
b) opis rizík vo vzťahu k hodnote majetku žiadateľa,
c) plánované peňažné toky na obdobie troch až piatich účtovných období vrátene opisu použitých predpokladov pri ich zostavení a opisu hlavných opatrení na ich dosiahnutie, informáciu o potrebe  úverového financovania, vrátane určenia hodnoty zabezpečenia pohľadávok jednotlivých veriteľov,
d) uvedenie skutočnosti, či je prevádzka podniku žiadateľa udržateľná a predpoklady takejto udržateľnosti.

(2) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť pri vypracovaní nezávislej analýzy postupujú v súlade s vydaným usmernením Slovenskej komory audítorov, ktoré vychádza z Medzinárodných audítorských štandardov a všeobecne akceptovaných ekonomických postupov zakotvených v právnych predpisoch.

Odôvodnenie:
Uvedené odporúčame vzhľadom na komplexnejšie spracovanie údajov, ktoré je potrebné spracovať pre posúdenie udržateľnosti prevádzky podniku. Zároveň navrhovaná úprava vytvára priestor pre zjednotenie podmienok pre poskytovanie služieb reštrukturalizačného poradcu a možnosť kontroly, či bola správa vypracovaná s primeranou odbornou starostlivosťou.